Решение от 31 октября 2008 года №А36-1662/2008

 
Арбитражный суд Липецкой области
 
398019 , г. Липецк, ул. Скороходова , 2
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
г.  Липецк                                                                                         Дело №А36-1662/ 2008
 
    «31» октября 2008 г.
 
резолютивная часть решения оглашена 29 октября 2008года.
 
полный текст  решения изготовлен  31 октября 2008 года;
 
 
    Судья Арбитражного суда Липецкой области Карякина Н.И.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного  заседания  Текутьевой Н.В., рассмотрев в   открытом судебном заседании дело, возбужденное по иску  акционера ЗАО «Тихие Зори» Беляевой Н.А., с. Пластинки Усманского района Липецкой области к  закрытому акционерному обществу «Тихие Зори», с. Пластинки Усманского района Липецкой области и закрытому акционерному обществу «Пластинское», с. Пластинки Усманского района Липецкой области о  признании  недействительным  договора  купли- продажи  и применении последствий  недействительности сделки
 
    от истца:   не явился; извещен надлежащим образом,
 
    от  ответчика ЗАО «Тихие Зори», не явился,  извещен надлежащим образом,
 
    от ЗАО «Пластинское» -  адвоката Сурского С.Ю. – доверенность от  05.02.2008 года, удостоверение  №205 от 05.11. 2002 года регистрационный номер №481/2006,
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Акционер ЗАО «Тихие Зори» Беляева Н.А. 11.06.2008  обратилась в арбитражный суд  с иском  к ответчикам ЗАО  «Тихие Зори» и ЗАО «Пластинское» о  признании  недействительным  договора купли- продажи  имущества от 01.04.2004, заключенного  между ЗАО «Тихие Зори» и ЗАО «Пластинское» на сумму  4583555 руб. 51 коп.  и применении последствий  недействительности сделки.
 
    Определением  от 17.06.2008  арбитражный суд  заявление  оставил без движения и  предложил заявителю в срок до 15.07.2008 устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления  заявления без движения.
 
    Определением  от 16.07.2008  иск принят к производству, предварительное судебное заседание назначено  на 30.07.2008.
 
    Определением от 30.07.2008 суд отложил судебное разбирательство в предварительном судебном заседании на 17.09.2008.
 
    Определением от 17.09.2008 суд назначил дело к судебному разбирательству на 07.10.2008.
 
    Определением  от 14.10.2008 судебное заседание  отложено на  29.10.2008  в связи с введением  по решению Арбитражного суда Липецкой области  от 30.09.2008 в отношении  ЗАО «Тихие Зори»  процедуры банкротства – конкурсное производство и утверждением  конкурсного управляющего  Позднякова П.Н. (л.д. 104-113 том 1).
 
    В судебное заседание 29.10.2008 не явились  представители  истца и ответчика ЗАО «Тихие Зори», о времени и месте судебного разбирательства извещены  надлежащим образом, о чем свидетельствуют почтовые уведомления. Кроме того, информация о движении дела располагается на официальном сайте арбитражного суда.
 
    В соответствии с п.п. 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд считает возможным рассмотреть  дело в отсутствие представителей  истца и ответчика ЗАО «Тихие Зори».
 
    С учетом  уточнения  предмета заявленного  иска  истец просит суд признать недействительным договор купли-продажи имущества от 01.04.2004,  заключенный между ЗАО «Тихие Зори» и ЗАО «Пластинское» на сумму 4583555 руб. 51 коп. и применить последствия недействительности сделки путем взыскания с ЗАО «Пластинское» остаточной стоимость переданного имущества в сумме 1286668 руб.82 коп. (л.д.126       том 1).
 
    Представитель ответчика ЗАО «Пластинское»  в  настоящем судебном  заседании иск оспорил,  просит суд применить  срок исковой давности и отказать истцу в иске. Считает,  что  Беляева  Н.А. должна была  знать о совершении данной сделки ранее судебного разбирательства по другому делу, так как является  акционером общества и  действуя  добросовестно и  интересуясь положением дел в обществе, ей было бы известно об отчуждении имущества Бодрых А.А. из одной фирмы   в другую, возбуждением в отношении  него уголовного дела, ведением  предварительного следствия. Утверждает, что истица  фактически знала  о событиях, связанных с отчуждением имущества  из приговора суда от  19.04. 2007 года.
 
    Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителя ответчика,  суд установил следующее.
 
    01.04.04 г. между ЗАО «Тихие зори» - продавцом, в лице зам. директора Хрипунова К.К. и ЗАО «Пластинское» - покупателем в лице директора Бодрых  А.И.  был заключен договор купли-продажи  имущества стоимостью 4 583 555 руб., 51 коп. (л.д.11-13 том 1).
 
    В соответствии с  п.3.2 договора  оплата  стоимости  имущества должна производиться  посредством передачи покупателем продавцу сельскохозяйственной продукции – зерном в количестве 1528 тонн в срок до 01.11.2005 г.
 
    Считая, что указанная сделка была совершена с нарушением  требований действующего законодательства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    Исковые требования с учетом их уточнения  мотивированы  тем, что сделка купли-продажи имущества   между  ЗАО «Тихие зори» и   ЗАО «Пластинское»  была совершена  с нарушением ст. ст. 77, 81, 82, 83 Федерального закона РФ  от  26.12.95 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Оспариваемая сделка относится к категории  сделок, в совершении которых имелась заинтересованность. Однако, органы управления ЗАО «Тихие зори» не принимали решений об одобрении указанной сделки (л.д. 126-127 том 1).
 
    Ответчик исковые требования не признает, полагает, что оснований для признания оспариваемой сделки  ничтожной  не имеется,  заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
 
    Заявление  о применении срока  исковой давности  заявлено  представителем ответчика, действующим на основании доверенности от 05.02.2007, выданной директором ЗАО «Пластинское»  Бодрых  А.А. Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц  от 06.02.008 генеральным  директором  ЗАО «Пластинское»  на дату выдачи доверенности являлся Бодрых А.И.
 
    Суд, изучив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и оценив их  по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  пришел к выводу,  что исковые требования не могут быть  удовлетворены  в связи с пропуском годичного срока исковой давности, установленного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    В соответствии со ст. 81 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
 
    Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
 
    являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
 
    владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
 
    занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
 
    в иных случаях, определенных уставом общества.
 
    Как следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемой сделки   Бодрых  А.И.  являлся  одновременно  генеральным директором  ЗАО «Тихие зори»  и   генеральным директором  ЗАО «Пластинское».  Это обстоятельство не оспаривается сторонами и подтверждается приговором Усманского районного  суда  Липецкой области от  19.04.07  (л.д. 27-34 том 1), решением  единственного учредителя ЗАО «Пластинское» № 1 от 03.07.03 г. (л.д. 63 том 1).
 
    Поэтому указанная сделка  с заинтересованностью должна была  совершаться в порядке, установленном главой ХI Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», т.е. должна быть  предварительно одобрена решением общего собрания акционеров ЗАО «Тихие зори» в соответствии с п.1 ст. 83  указанного Федерального закона либо решением   наблюдательного совета (совета директоров)  этого общества.
 
    Однако, указанные органы управления общества  по вопросу об одобрении  оспариваемой сделки, как сделки в совершении которой имелась заинтересованность, решений  не принимали.
 
    Таким образом, указанная сделка совершена с нарушением установленного федеральным законом порядка, предусматривающего  предварительное одобрение сделки органами управления общества.
 
    В соответствии со ст. 84 указанного Федерального закона сделка, в совершении которой  имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
 
    В соответствии со статьями 78, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки, совершенные с заинтересованностью, а также крупные сделки могут быть признаны недействительными на основании решения суда, следовательно, являются оспоримыми.
 
    В соответствии с п.2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ иск о признании  оспоримой сделки  недействительной и о применении последствий ее недействительности  может быть предъявлен в течение одного года  со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для  признания сделки недействительной.
 
    Однако, несмотря на имеющиеся нарушения при совершении указанной сделки, она не может быть признана недействительной, поскольку истцом пропущен установленный законом срок на предъявление в арбитражный суд данного иска.
 
    Как следует из материалов дела,  с момента совершения  оспоримой сделки  (01.01.2004)  до момента обращения в суд  (11.06.2008) прошел значительный  период времени (л.д. 5-7 том 1).
 
    Ссылка  истца, сделанная  в исковом заявлении, о том, что  о совершении  оспариваемой сделки  она узнала  при рассмотрении  арбитражным судом дела №1327/2007 по ее иску, судом признается несостоятельной, поскольку при обращении в суд с  заявлением  о признании   недействительной  сделки  от 03.07.2008 года, она указала, что узнала о событиях,  связанных с отчуждением имущества  из приговора суда от 19.04.2007 года (л.д. 141 том 1).
 
    При таких обстоятельствах, на момент обращения в суд истец пропустил срок исковой давности.
 
    В положениях статей 31 и 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что акционеры - владельцы обыкновенных акций общества вправе в соответствии с настоящим законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, в том числе утверждать годовые отчеты, годовую бухгалтерскую отчетность, а также отчеты о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества.
 
    Истец как  акционер, должен был узнать о совершении сделки с заинтересованностью  на годовом собрании  акционеров, так как общество обязано  включать соответствующую информацию в годовой отчет (пункт 3.6 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.05.2002 N 17/пс "Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров" от  31.05. 2002 года №17/пс.
 
    По  утверждению представителя  ответчика  события  по передаче имущества широко обсуждались акционерами ЗАО «Тихие Зори», в отношении  Бодрых А.А.  было возбуждено уголовное дело, велось следствие  и был вынесен приговор.
 
    При таких обстоятельствах, суд считает, что Беляева Н.А., как акционер, реализуя свои права, предоставленные  статьей 91 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» и проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, должна была  интересоваться деятельностью общества и принятыми  решениями, вправе была получать  соответствующую информацию и могла бы  узнать о  совершении  данной сделки и своевременно обратиться в суд  с соответствующим иском.
 
    Доказательства того, что общество чинило ей в этом препятствия, в деле отсутствуют.
 
    Таким образом, истец должен был узнать о заключении оспариваемой сделки ранее,   в пределах установленного законом срока исковой давности.
 
    В связи с этим суд принимает доводы представителя  ответчика  о пропуске срока исковой давности по оспоримой сделке.
 
    Факт истечения срока исковой давности с учетом  требований  статьи 199 (пункта 2) Гражданского кодекса Российской Федерации  и разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
 
    Поскольку  представитель ответчика  до вынесения решения по делу заявил о необходимости применения срока исковой давности, арбитражный суд, установив, что исковые требования предъявлены истцом за пределами установленного срока исковой давности, пришел к выводу об отказе в иске в силу ч. 2 ст. 199 Гражданского  кодекса  Российской Федерации.
 
    Довод истца о том, что оспариваемая сделка является ничтожной, суд не может принять во внимание по следующим основаниям.
 
    Данные  нарушения  не могут  относить оспариваемую сделку к  ничтожным сделкам, поскольку законом эта сделка отнесена к категории оспоримых сделок.
 
    Иных оснований  ни истцом, ни его представителем не приведено.
 
    На основании изложенного заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.
 
    Поскольку при принятии искового заявления  судом было удовлетворено ходатайство истца о  предоставлении ему отсрочки по уплате госпошлины (л.д.1 т.1), а также, учитывая, что судом принято решение  не в пользу истца, то в соответствии со ст.ст. 333.17, 333.41 Налогового кодекса РФ, ст. 110 Арбитражного процессуального  кодекса РФ  с истца  в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в сумме 2000 руб.
 
    Руководствуясь статьями 4,9, 41, 65,110, 167, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
РЕШИЛ:
 
    В иске отказать.
 
    Взыскать с Беляевой Наталии Александровны (13.09.1965 года рождения,                        с. Пластинки Усманского района Липецкой области) в  доход  федерального бюджета   госпошлину в сумме 2 000 рублей.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня  его принятия в Девятнадцатый  арбитражный апелляционный суд, расположенный по адресу: 398018,                 г. Воронеж,  ул. Платонова, д. 8 .
 
    Вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационную инстанцию Федерального Арбитражного Суда Центрального округа в г. Брянске через Арбитражный суд Липецкой области.
 
 
    Судья                                                                                                   Н.И. Карякина