Решение от 21 июля 2008 года №А36-1619/2008

 
Арбитражный суд Липецкой области
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г.  Липецк                                                                                   Дело № А 36-1619/2008
 
    « 21»  июля 2008года
 
    Резолютивная часть решения оглашена 15 июля 2008г
 
    Решение в окончательном виде изготовлено 21 июля 2008 года                            
 
    Арбитражный суд Липецкой области в составе председательствующего судьи  ПЕШКОВА Ю.М., при    ведении    протокола    судебного    заседания помощником судьи Антиповой О.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ЗАО «Талицкое»  к  ООО «Сцепное» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительной сделки
 
    от  истца:   Чепурнов А.А.- конкурсный управляющий
 
    от  ответчика:  Адоньева Е.В.- доверенность от 09.11.2005г. на 3 года
 
    УСТАНОВИЛ:
 
    22 мая 2007года Арбитражным судом Липецкой области было принято к производству дело №А 36-1170/2007 по заявлению ЗАО «Талицкое» о признании его несостоятельным (банкротом). В этот же день в ЗАО «Талицкое» была введена процедура банкротства – наблюдение. Вопрос об утверждении временного управляющего был отложен на 13 июня 2007года.
 
    6.06.2007г. ЗАО «Талицкое» и ООО «Сцепное»  заключили договор купли-продажи объектов недвижимости в том числе: молочно-товарной фермы кадастровый номер объекта 48:07:149 03 01:0114:42:221:002:000000750; механических мастерских кадастровый номер объекта 48:07:149 03 01:1045:42:221:002:000000760; нефтебазы кадастровый номер 48:07:149 03 01:0109:42:221: 002:000000730; молочно-товарной фермы кадастровый номер 48:07:149 03 01:01 10:42:221:002:000000680; административное здание кадастровый номер 48:07:078 06 01:0044:42:221:002:000000720; здание сепараторного цеха кадастровый номер 48:07:078 07 07:0005:42:221:002:000000710;  полевой стан кадастровый номер 48:07:149 03 01:1043:42:221:002:000000740; здание столовой кадастровый номер 48:07:078 01:03:0022:42:221:002:000000700; стройдвор кадастровый номер объекта 48:07:149 03 01: 1044:42:221:002:000000690.
 
    Конкурсный управляющий Чепурнов А.А. обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной и применении последствий недействительной сделки в виде возврата всего полученного по сделке, полагая, что договор купли продажи совершен с нарушением ст.64 Закона «О несостоятельности (банкротстве). При совершении сделки не было письменного согласия арбитражного управляющего на совершение сделки. В силу ст.168 ГК РФ сделка, по мнению истца, является ничтожной.
 
    Ответчик исковые требования оспорил и заявил, что 29 марта 2007г. до возбуждения дела о банкротстве, был заключён предварительный договор, а 06.06.2007года был заключён основной договор купли продажи имущества ЗАО «Талицкое».  Задержка была вызвана необходимостью оформления документов. Кроме того, в момент совершения сделки (06.06.07) временного управляющего ещё не было. Он был назначен только 13 июня 2007года. Решение об отчуждении имущества было принято Советом директоров ЗАО «Талицкое».
 
    Выслушав представителей сторон, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
 
    В соответствии со ст.64 Закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)» «2. Органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок:
 
    связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения;
 
    связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника».
 
    Как следует из представленных истцом документов, балансовая стоимость имущества (14939528руб), проданного по договору от 06.06.2007года, превышает 5% активов общества на дату введения наблюдения и данное обстоятельство ответчиком не оспаривается. При балансовой стоимости имущества около 15 млн.руб. оно было продано за 3,4млн.руб.
 
    Поскольку на момент совершения сделки (заключения договора) в обществе было введено наблюдение, то такая сделка могла быть совершена только с письменного согласия арбитражного управляющего. Поскольку такого согласия не было, сделка совершена с нарушением требований закона. В силу ст.168 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением требований закона, ничтожна.
 
    Довод ответчика о том, что в момент заключения договора арбитражный управляющий ещё не был назначен, суд не может принять во внимание. Руководство ЗАО «Талицкое» знало о том, что введена процедура банкротства – наблюдение, знало и том, что арбитражный управляющий должен быть назначен 13.06.07, однако с целью уклониться от получения согласия арбитражного управляющего заключило сделку после введения наблюдения, но до назначения арбитражного управляющего. Статья 64 Закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает, что после введения процедуры банкротства «наблюдение» наступают ограничения для органов управления должника. Данные ограничения не связаны с тем назначен арбитражный управляющий или нет.
 
    На основании ст.167 ГК РФ по недействительной сделке каждая сторона обязана возвратить другой стороне всё полученное по сделке. 
 
    Руководствуясь статьями  167-170    Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    Исковые требования удовлетворить.
 
    Признать договор купли -  продажи недвижимого имущества от 06.06.2007года заключенный ЗАО «Талицкое» и ООО «Сцепное» недействительным.
 
    Применить последствия недействительной сделки в виде применения двухсторонней реституции.
 
    Обязать ООО «Сцепное» возвратить ЗАО «Талицкое» следующие объекты недвижимости: молочно-товарную ферму расположенную в д.Поповка Елецкого района Липецкой области кадастровый номер объекта 48:07:149 03 01:0114:42:221:002:000000750; механические мастерские расположенные в северо-западнее с.Талица Елецкого района Липецкой области кадастровый номер объекта 48:07:149 03 01:1045:42:221:002:000000760; нефтебазу, расположенную севернее с.Талица, Елецкого района Липецкой области  кадастровый номер 48:07:149 03 01:0109:42:221: 002:000000730;  молочно-товарную ферму, расположенную в д.Колосовка Елецкого района Липецкой области кадастровый номер 48:07:149 03 01:01 10:42:221:002:000000680; административное здание, расположенное с.Талица, ул.Клубная Елецкого района Липецкой области кадастровый номер 48:07:078 06 01:0044:42:221:002:000000720; здание сепараторного цеха, расположенное с.Талица ул.Советская Елецкого района Липецкой области кадастровый номер 48:07:078 07 07:0005:42:221:002:000000710;  полевой стан, расположенный юго-восточнее д.Поповка Елецкого района Липецкой области кадастровый номер 48:07:149 03 01:1043:42:221:002: 000000740; здание столовой,  расположенное с.Талица, ул.Совхозная кадастровый номер 48:07:078 01:03:0022:42:221:002: 000000700; стройдвор, расположенный с. Талица Елецкого района Липецкой области кадастровый номер объекта 48:07:149 03 01: 1044:42:221:002: 000000690.
 
    Обязать ЗАО «Талицкое» возвратить в установленном порядке ООО «Сцепное» 3400000руб. полученных по договору купли-продажи от 06.06.2007года
 
    Взыскать с ООО «Сцепное» в пользу ЗАО «Талицкое» 2000руб. судебных расходов.
 
    На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный   суд апелляционной инстанции г.Воронеж в месячный срок с момента изготовления решения в окончательном виде.
 
 
 
    Судья                                                                                          Ю.М. ПЕШКОВ