Дата принятия: 09 сентября 2008г.
Номер документа: А36-1595/2008
Арбитражный суд Липецкой области
398019, г. Липецк, ул. Скороходова, 2
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Липецк Дело №А36-1595/2008
«9» сентября 2008 г.
Изготовлен полный текст решения
Резолютивная часть оглашена 9 сентября 2008г.
Арбитражный суд Липецкой области
в составе: судьи Зюзина А.Н.
при ведении протокола помощником судьи Рулевой Н.В.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
ООО Торговый дом «Октябрьский» (далее ООО ТД «Октябрьский»)
к ЗАО «Второй Липецкий филиал «Юговостокстальконструкция»
о признании недействительным договора подряда №1 от 01.04.2006г.
при участии
от истца: Горяйнов И.Ю.- представитель (дов. от 22.04.08г.)
от ответчика: Извеков О.В.- представитель
У С Т А Н О В И Л:
ООО ТД «Октябрьский» обратилось с исковым заявлением о признании недействительным договора подряда № 1 от 01.04.06г., заключенного с ответчиком на строительство Культурно-развлекательного цента в г. Липецке.
Требования о признании сделки недействительной заявлены по основаниям несоответствия сделки требованиям Гражданского кодекса РФ, совершения сделки неуполномоченным лицом и противоречие сделки ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку отсутствует согласие общества на совершение крупной сделки.
Ответчик требования истца оспаривает по основаниям, изложенным в отзыве на иск.
Выслушав представителей сторон и изучив материалы дела, суд считает, что требования истца подлежат отклонению по следующим основаниям.
«01» апреля 2006г. ООО ТД «Октябрьский и ЗАО «Второй Липецкий филиал «Юговостокстальконструкция» заключили договор подряда №1 на строительство Культурно-развлекательного цента по ул. Меркулова в г.Липецке.
Истец считает, что договор подряда противоречит нормам Гражданского кодекса, а именно ст.702, 740, 743, 746, поэтому в силу ст.168 ГК РФ просит признать его недействительным.
С данными доводами суд не может согласиться.
В соответствии со ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Из содержания данной нормы следует, что договор считается заключенным, если в нем определены предмет договора, условия которые названы в законе или условия, которые стороны считают таковыми.
В противном случае договор считается незаключенным, но не недействительным.
Нормы Гражданского кодекса РФ 702, 740 указывают на условия о сроках выполнения работ. Пунктом 1.3. договора предусмотрены сроки производства работ.
В соответствии со ст. 743 ГК РФ техническая документация определяет объем работ, содержание работ и другие, предъявляемые к ним требования, то есть предмет договора.
В разделе 1 договора определено, что ответчик осуществляет строительство Культурно-развлекательного цента в г. Липецке по ул. Меркулова. Подрядчик обязуется выполнить работы по устройству фундаментов с армированием, разработать котлован, временное благоустройство территории, монтаж и изготовление металлоконструкций (в объеме 10681,1 тн.).
Следовательно, это свидетельствует о том, что сторонами фактически определен предмет договора. Ответчик работы выполнял, а истец их принимал и оплачивал.
Согласно п.1.1. договора ответчик ведет строительство по утвержденному проекту.
По договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ, заключенному истцом с ОАО «Липецкий Гипромез», был разработан рабочий проект Культурно-развлекательного центра и вся техническая документация передана истцу (л.д.124-136).
Разработка проекта ответчиком договором не предусмотрена.
Стоимость работ определена пунктом 2.1. договора и была в последствии увеличена подписанием дополнительных соглашений к договору, что не противоречит ст.709 ГК РФ (л.д. 33-58).
Из изложенного следует, что договор соответствует требованиям ст.432 ГК РФ, а оснований для признания его недействительным нет.
Несостоятельны доводы истца о недействительности договора по основаниям заключения его не уполномоченным лицом.
Согласно ст.183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего его лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
В соответствии с пунктом 6.12. Устава ООО ТД «Октябрьский» генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
В ходе выполнения работ по договору подряда директор ООО ТД «Октябрьский» принимал данные работы, подписывая акты приемки выполненных работ и справки о стоимости данных работ.
Также письмом от 24.01.08г. истец подтверждает, что ответчик выполнял работы по договору подряда №1 от 01.04.06г., а соглашением от 20.03.07г. проводил взаимозачеты по договору №1 от 01.04.06г. на сумму 120929 руб.16 коп.
Все это свидетельствует о том, что истец признавал наличие между сторонами договора №1 от 01.04.06г., т.е. сделка была руководителем ООО ТД «Октябрьский» одобрена и исполнялась истцом, поскольку выполненные работы принимались и оплачивались.
Отклоняются доводы истца о недействительности сделки по основаниям совершения крупной сделки без согласия общего собрания участников общества, т.е. в нарушение ст.46 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью».
Согласно ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности обществом.
Суд считает, что договор подряда №1 от 01.04.06г. заключен в рамках хозяйственной деятельности ООО ТД «Октябрьский». Сделка не связана с отчуждением или приобретением, какого-либо имущества, а связана с возведением нового объекта для собственных целей, поскольку заказчиком объекта является ООО ТД «Октябрьский». Договор не предусматривает строительство объекта в интересах третьих лиц, а Устав общества не запрещает истцу быть заказчиком в собственных интересах.
Согласно п.3.1 Устава общество может осуществлять деятельность, связанную с эксплуатацией социально-бытовых объектов, включая гостиницы, пансионаты, кемпинги, автостоянки, центры проведения досуга и сервисного обслуживания.
Кроме того, истец не обосновал, какие права общества нарушаются данной сделкой.
Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
В иске ООО Торговый дом «Октябрьский о признании договора подряда №1 от 01.04. 2006г. недействительным отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области, по окончании указанного времени решение может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в г. Брянске.
Судья А.Н.Зюзин
