Решение от 22 июля 2008 года №А36-1447/2008

 
Арбитражный суд Липецкой области
 
398019, ул. Скороходова, 2, г. Липецк «http://lipetsk.arbitr.ru»
 
Именем  Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    г.  Липецк                                                                                                Дело №  А36-1448/2008
 
    22 июля 2008 года
 
Резолютивная часть решения  объявлена 15 июля 2008 года;
 
Полный текст решения изготовлен  22  июля  2008 года;
 
 
    Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Карякиной Н.И.,
 
    при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Булыня И.А.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Чародейка», г. Липецк
 
    к   Цаплиной Тамаре Аркадьевне и  Иванникову Михаилу Николаевичу, г. Липецк
 
    о применении последствий недействительности ничтожной сделки
 
    при участии в судебном заседании представителей:
 
    от истца: директора Беляевой В.В., протокол № 8 от 06.07.2004г.; адвоката Егоровой О.И.,
 
    от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом;
 
Установил:
 
    ООО «Чародейка» обратилось в Арбитражный суд  Липецкой области с иском к Цаплиной Т.А., Иванникову М.Н. о применении последствий недействительности ничтожной сделки об уступке доли Цаплиной Т.А. в уставном капитале ООО «Чародейка» в размере 6 % в пользу Иванникова М.Н., оформленной актом приема-передачи от 01.09.2007 г., и обязании Иванникова М.Н. возвратить Цаплиной Т.А. долю в уставном капитале ООО «Чародейка» в размере 6 %, переданную по сделке об уступке доли от 01.09.2007 г. (л.д. 5-44).
 
    Определением Арбитражного суда Липецкой области от 27.05.2008 года суд принял исковое заявление ООО «Чародейка» к производству и дело назначил к предварительному судебному разбирательству  в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 25.06.2008 года (л.д. 1-2).
 
    Определением от 25 июня 2008   суд назначил дело к судебному разбирательству  на  15 июля 2008 г. на 12 час. 00 мин. (л.д. 50-52).
 
    Цаплина Т.А. в судебное заседание 15.07.2008 не явилась, о времени и месте судебного  разбирательства  извещена надлежаще  (уведомление №23794).
 
    Иванников  М.Н.  в судебное заседание не явился, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации считается уведомленным надлежащим образом, поскольку копия судебного акта о времени и месте судебного разбирательства, направленная по адресу, указанному истцом  в  исковом заявлении  г. Липецк, ул. Первомайская, д. 38 кв. 88  не вручена в связи с истечением срока хранения, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд (№ 23793).
 
    При таких обстоятельствах,  суд, рассматривает дело в соответствии с требованиями пунктом  3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ без  участия ответчиков.
 
    В судебном заседании 15.07.2008 представители  истца  поддержали заявленные  требования  и  просил суд  их удовлетворить.
 
    Заслушав представителей истца, оценив  представленные  доказательства в соответствии с требованиями  статьи 71 Арбитражного процессуального права Российской Федерации, суд  пришел к выводу об обоснованности  заявленных требований.
 
    Как следует из материалов дела, Цаплина Т.А. являлась участником ООО «Чародейка» с долей в уставном капитале общества в размере  6 %  (номинальная стоимость  20918 руб. 76 коп).
 
    01.02.2007 года Цаплина Т.А. (заемщик) и Иванников М.Н. (займодавец) заключили договор займа   с залоговым обеспечением, в  соответствии с которым займодавец передает заемщику 300000 рублей, а заемщик обязуется возвратить  не позднее 01.07.2007  указанные денежные средства. Стороны в п.3 договора предусмотрели, что  в  целях  обеспечения  надлежащего исполнения своих обязанностей по возврату суммы займа в установленный договором срок Заемщик предоставляет  в залог долю  6% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Чародейка» номинальной стоимостью  20 918 руб. 76 коп.
 
    В случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по возврату суммы займа, займодавец  удовлетворяет свои требования в полном объеме, определяемом к моменту фактического удовлетворения, за счет имущества, служащего обеспечением  обязательств заемщика (л.д. 34).
 
    По акту  приема-передачи долей  в уставном капитале ООО «Чародейка от 01.09.2007 в связи с неисполнением обязательств по договору займа от 01.02.2007  Цаплина Т.А.  передала Иванникову М.Н. долю в уставном капитале ООО «Чародейка».
 
    12.11.2007 от  Иванникова М.Н. в ООО «Чародейка»  поступило письменное уведомление об уступке доли  Цаплиной Т.А.   на основании  п. 6 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с приложением копии договора займа с залоговым обеспечением и акта приема-передачи доли.
 
    Вопрос о  залоге (уступке)  доли Цаплиной Т.А.  третьему лицу  Иванникову М.Н.  на  собрании  участников ООО  «Чародейка»  не рассматривался. Общее собрание участников общества "Чародейка»  по вопросу принятия  решения  об изменении  состава участников (на основании заявления об уступке доли) и внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества не проводилось.  Изменения в  учредительные документы ООО  «Чародейка» не вносились.
 
    В соответствии  с пунктом  6  статьи 21 Закона ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» приобретатель доли  в уставном капитале  с момента уведомления общества об указанной  уступке осуществляет  права и несет  обязанности участника.
 
    Решением Арбитражного суда Липецкой области  от 28 февраля 2008 сделка об уступке доли Цаплиной Т.А. в уставном капитале ООО «Чародейка» в размере 6 % в пользу Иванникова М.Н., оформленная актом приема-передачи от 01.09.2007 года признана недействительной (л.д. 31-37).
 
    Исходя из пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
 
    Учитывая, что истец и ответчики являются теми же лицами, что и в деле                         N А36-3304/2007, решение Арбитражного суда Липецкой  области от 28 февраля 2008 по делу N А36-3304/2007 имеет преюдициальную силу.
 
    В порядке статьи  167 Гражданского кодекса Российской Федерации истец просит  применить  последствия недействительности ничтожной сделки об уступке доли Цаплиной Т.А. в уставном капитале ООО «Чародейка» в размере 6 % в пользу Иванникова М.Н., оформленной актом приема-передачи от 01.09.2007, и обязании Иванникова М.Н. возвратить Цаплиной Т.А. долю в уставном капитале ООО «Чародейка» в размере 6 %, переданную по сделке об уступке доли от 01.09.2007 г.
 
    В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
 
    В силу ч. 2 ст. 166 Гражданского  кодекса Российской Федерации  требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
 
    В данном случае применением последствий недействительности сделки по иску  общества  является  восстановление правового статуса  участника общества Цаплиной Т.А.
 
    Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
 
    При таких обстоятельствах, суд считает возможным применить последствия недействительности ничтожной сделки: восстановить Цаплину Тамару Аркадьевну  в правах  участника общества с ограниченной ответственностью «Чародейка»  с долей  в уставном  капитале  размере 6 % (номинальной стоимостью  20 918 руб. 76 коп.) и взыскать  с Цаплиной Тамары Аркадьевны  в пользу Иванникова Михаила Николаевича   денежные  средств  в сумме  300 000 рублей.
 
    Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
 
    При принятии   иска  истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 2000 рублей.
 
    Следовательно, государственная пошлина в размере 2000 рублей подлежит взысканию с ответчиков в доход федерального бюджета: в равных долях с каждого, из них: с Цаплиной Т.А. – 1000  рублей и  с Иванникова М.Н. – 1000 руб.
 
    Руководствуясь статьями 9, 64, 65, 71, 110, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
РЕШИЛ:
 
    Применить последствия недействительности  сделки об уступке доли Цаплиной Т.А. в уставном капитале ООО «Чародейка» в размере 6 % в пользу Иванникова М.Н., оформленную актом приема-передачи от 01.09.2007 года.
 
    Восстановить  Цаплину Тамару Аркадьевну  в правах  участника общества   с ограниченной ответственностью «Чародейка»  с долей  в уставном  капитале  размере 6 % (номинальной стоимостью  20 918 руб. 76 коп.).
 
    Взыскать с Цаплиной Тамары Аркадьевны  в пользу Иванникова Михаила Николаевича   денежные средства в сумме  300 000 рублей.
 
    Взыскать с Цаплиной  Тамары Аркадьевны  государственную пошлину в размере 1000 рублей в доход федерального бюджета.
 
    Взыскать с Иванникова  Михаила Николаевича  государственную пошлину в размере 1000 рублей в доход федерального бюджета.
 
    Исполнительные листы выдать  после вступления решения в законную силу.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня  его принятия в Девятнадцатый  арбитражный апелляционный суд, расположенный по адресу: 398018, г. Воронеж,  ул. Платонова, д. 8.
 
    После вступления решения в законную силу оно может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.
 
 
    Судья                                                                                                                  Н.И. Карякина