Решение от 19 мая 2008 года №А36-1224/2008

 
Арбитражный суд Липецкой области
 
398019 , г. Липецк, ул. Скороходова , 2
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г.  Липецк                                                                  Дело № А36-1224/2008
 
 
    15 мая 2008 г. – дата объявления резолютивной части решения
 
    19 мая 2008 г. – дата вынесения решения в полном объеме
 
 
    Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Ларшиной О.Б.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Емельяновой О.В.,
 
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению закрытого акционерного общества «Спецавтоматика», г. Липецк
 
 
    к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе, г. Орел
 
 
    об оспаривании постановления административного органа № 83-08-1-РО от 04.04.08  о привлечении к административной ответственности
 
 
    при участии в судебном заседании: от заявителя – руководителя Лапиной С. П., Бурлаковой Л. А. (доверенность 21.04.08);
 
    от административного органа – Горбачевой Н. А. (доверенность № 25 от 04.02.08), Никитиной Ж. А. (доверенность № 50 от 12.05.08),
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    ЗАО «Спецавтоматика» обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлениями об оспаривании постановления Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе № 83-08-1-РО от 04.04.08 о привлечении общества к административной ответственности на основании статьи 15.20 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.
 
    Определением от 05.05.08 заявление было принято к производству арбитражного суда.
 
    В судебном заседании представитель заявителя поддержал вышеуказанные требования, пояснил суду, что административным органом, при вынесении постановления о назначении административного наказания не выяснены существенные обстоятельства по делу, в том числе наличие либо отсутствие статуса акционеров у кандидатур, предложенных в заявке акционеров Мячина В. С. и Банниковой Т. Е. для избрания в Ревизионную комиссию общества (Грезневой В. И., Банниковой Т. Е., Коваленко В. Е.). Указанное обстоятельства, по мнению заявителя, является существенным, поскольку Уставом общества предусмотрено, что членами Ревизионной комиссии могут быть только акционеры общества.
 
    Представитель административного органа в судебном заседании с заявленными требованиями не согласился, пояснив суду, что один из предложенных кандидатур Банникова Т.Е. является акционером ЗАО «Спецавтоматика», однако в отношении указанной кандидатуры заявка акционеров заявителем также отклонена.
 
 
    Суд рассмотрел материалы дела, выслушал доводы заявителя и представителей административного органа и считает необходимым отказать в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.
 
 
    ЗАО «Спецавтоматика» зарегистрировано ИФНС по Левобережному району г. Липецка за основным государственным регистрационным номером 1024800823090.
 
    06.03.08 Региональным отделением Федеральной службе по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе в отношении заявителя составлен протокол об административном правонарушении,  в соответствии с которым обществу вменяется в вину совершение административного правонарушения, предусмотренного статьей 15.20 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, которое выразилось в воспрепятствовании эмитентом осуществлению инвестором прав по управлению хозяйственным обществом.
 
    Постановлением от 04.04.08 ЗАО «Спецавтоматика» привлечено к административной ответственности в виде штрафа в размере 40 000 руб.
 
    Не согласившись с указанным постановлением, ЗАО «Спецавтоматика» обратилось в суд с заявлением о его оспаривании.
 
 
    В соответствии с частью 6 статьи 210 Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд в судебном заседании проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения, устанавливает наличие соответствующих полномочий административного органа, принявшего оспариваемое решение, устанавливает, имелись ли законные основания для привлечения к административной ответственности, соблюден ли установленный порядок привлечения к ответственности, не истекли ли сроки давности привлечения к административной ответственности, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела. При рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа арбитражный суд не связан доводами, содержащимися в заявлении, и проверяет оспариваемое решение в полном объеме.
 
    Статья 15.20 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях предусматривает, что воспрепятствование эмитентом или регистратором осуществлению инвестором прав по управлению хозяйственным обществом влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от четырех тысяч до пяти тысяч рублей; на юридических лиц - от сорока тысяч до пятидесяти тысяч рублей.
 
    Права инвесторов (акционеров) по управлению акционерным обществом предусмотрены в нормах Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». В частности, статьей 52 указанного закона предусмотрено право акционеров, являющихся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества.     При этом часть 5 указанной правовой нормы предусматривает исчерпывающий перечень случаев, когда выдвинутые акционерами кандидаты не подлежат включению Советом директоров в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества (пункт 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.03 № 19 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах»):
 
    - акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные  пунктами 1 и 2 настоящей статьи;
 
    - акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами  1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества;
 
    - предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи;
 
    - вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
 
    Помимо этого, пункт 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривает, чторевизионная комиссия избирается ежегодно и в повестку дня годового общего собрания акционеров должен быть обязательно включен вопрос об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества (пункт 2 статьи 54 указанного Закона).
 
 
    Как следует из материалов дела, 28.01.08 акционеры Мячин В. С. и Банникова Т. Е., владеющие в совокупности более чем 2 процентов голосующих акций общества, в указанном выше порядке обратились в Совет директоров общества с заявкой на включение в повестку дня годового общего собрания акционеров пункта об избрании Ревизионной комиссии и на выдвижение кандидатов в количестве трех человек: Грезневой Г.И., Банниковой Т.Е., Коваленко В.Е. для избрания в Ревизионную комиссию общества (л.д. 35). Уведомлением № 3 от 06.02.08 Председатель Совета директоров отказал акционерам в указанной заявке (л.д. 36).
 
    При этом основанием для отказа во включении предложенных кандидатов послужило то обстоятельство, что действующая Ревизионная комиссия избрана годовым общим собранием акционеров общества 26.05.07 сроком на три года.
 
 
    Суд считает, что такой отказ является незаконным и его следует расценить как воспрепятствование праву акционеров Банниковой Т.Е. и Мячина В.С. принимать участие в управлении акционерным обществом, поскольку нормы Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не предусматривают такое основание для отказа во включение в список кандидатур для избрания в Ревизионную комиссию общества указанных выше лиц.
 
    Ссылка заявителя на того, что административным органом в рамках административного дела не исследовался вопрос о наличии у Грезневой Г.И., Банниковой Т.Е., Коваленко В.Е. статуса акционеров общества в связи с тем, что Уставом общества предусмотрено, что членами Ревизионной комиссии могут быть только акционеры общества, является несостоятельной, поскольку причиной отказа послужило не отсутствие у предложенных кандидатур статуса акционера общества, а избрание обществом Ревизионной комиссии на трехлетний срок. Кроме того, возможность избрания Ревизионной комиссии на трехлетний срок не предусмотрена нормами Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункт 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривает, чторевизионная комиссия избирается ежегодно и в повестку дня годового общего собрания акционеров должен быть обязательно включен вопрос об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества.
 
    Что же касается наличия статуса акционера общества у предложенных кандидатур, то при любых обстоятельствах в связи с наличием такого статуса у одного из предложенных кандидатов – Банниковой Т. Е. общество было обязано включить указанную кандидатуру в список для избрания в Ревизионную комиссию общества.
 
 
    При таких обстоятельствах, суд считает, что действия административного органа правомерно были квалифицированы по статье 15.20 Кодекса РФ об административных правонарушениях.
 
    Каких-либо нарушений процедуры привлечения общества к административной ответственности судом не установлено.
 
    В соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исследовал все представленные сторонами доказательства, дал им юридическую оценку и считает, что оспариваемое заявителем постановление является законным и обоснованным.
 
    В соответствии с частью 4 статьи 208 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявление об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности государственной пошлиной не облагается.
 
 
    Руководствуясь статьями 167-170, 207-211 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, ст.15.20 Кодекса РФ об административных правонарушениях, суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    Отказать закрытому акционерному обществу «Спецавтоматика» в удовлетворении заявления о признании незаконным и отмене постановления Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе №83-08-1-РО от 04.04.08 о привлечении заявителя к административной ответственности, предусмотренной частью статьей 15.20 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.
 
 
    Решение вступает в законную силу по истечении десяти дней со дня его принятия и может  быть обжаловано  в указанный срок в  апелляционную инстанцию. Датой вынесения решения считается дата изготовления решения в полном объеме.    
 
 
 
    Судья                                                                                       О.  Б.  ЛАРШИНА