Дата принятия: 23 апреля 2009г.
Номер документа: А36-1177/2009
Арбитражный суд Липецкой области
398019, г. Липецк, ул. Скороходова, 2
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Липецк Дело № А36-1177/2009
«23» апреля 2009 г.
Резолютивная часть решения оглашена 22.04.2009 г.
Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Богатова В.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Муравьевой О.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Титовой Аллы Алексеевны, г. Елец Липецкой области
к Обществу с ограниченной ответственностью «Клен», г. Елец Липецкой области
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Клен» от 28.02.09г.
при участии:
от истца – Титовой А.А., участника общества,
Богданова В.М., доверенность от 20.04.2009 г.,
от ответчика - Полякова А.В., доверенность от 20.04.2009 г.,
УСТАНОВИЛ:
Титова А.А., участник ООО «Клен» обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Клен» от 28.02.2009 г.
Ответчик заявленные исковые требования признал полностью.
С согласия лиц, участвующих в деле, не возражавших против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, суд завершил предварительное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил следующее.
28.02.2009 г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Клен», в повестке дня которого значились следующие вопросы:
1. О досрочном прекращении полномочий директора общества Игнатовой Р.И.
2. Выборы директора ООО «Клен».
3. О назначении аудиторской проверки за период 2006-2008 гг.
Общее собрание приняло решение только по третьему вопросу повестки дня: о назначении аудиторской проверки деятельности общества за период 2006-2006 гг. с привлечением профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом (л.д.6).
Не соглашаясь с принятым на общем собрании решением Титова А.А., владеющая долей в уставном капитале общества в размере 27% (л.д. 10-11), обратилась с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.
Исковые требования мотивированы тем обстоятельством, что решение о назначении аудиторской проверки не могло быть принято, так как за него проголосовало 43,2 % голосов от общего числа голосов участников. Голосование истицы, голосовавшей против принятия решения, не было учтено при подсчете голосов.
Суд, изучив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и оценив их, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона РФ от 08.02.1998 г. № 208-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.
Согласно п. 8 ст. 37 указанного Федерального закона решение по вопросу о назначении аудиторской проверки, об утверждении аудитора и определении размера оплаты его услуг должно приниматься большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Пунктом 6.6. устава ООО «Клен» также предусмотрена возможность принятия решения по этому вопросу большинством голосов от общего числа голосов участников общества.
Как следует из протокола общего собрания участников ООО «Клен» от 28.02.2009 г. за принятие решения о назначении аудиторской проверки проголосовало 43,2 % голосов от общего числа голосов участников общества.
Таким образом, данного количества голосов было недостаточно для принятия решения по третьему вопросу повестки дня, такое решение нельзя считать принятым в установленном законом прядке.
Данное решение нарушает права истца на управление делами общества через принятие решений общим собранием участников в том порядке, который предусмотрен федеральным законом и уставом общества. Кроме того, при подсчете голосов ответчиком не были учтены голоса истцы, проголосовавшей против принятия решения по третьему вопросу повестки дня.
В связи с изложенным заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ с ООО «Клен» в пользу Титовой А.А. подлежат взысканию судебные расходы в сумме 2000 рублей.
Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Клен» от 28.02.2009 г. о назначении аудиторской проверки за 2006-2008 г.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Клен» в пользу Титовой Аллы Алексеевны судебные расходы в сумме 2000 рублей.
Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области.
Судья В.И. Богатов
