Дата принятия: 28 июля 2008г.
Номер документа: А36-1143/2008
Арбитражный суд Липецкой области
398019, г. Липецк, ул. Скороходова, 2
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Липецк Дело № А36-1143/2008
«28» июля 2008 г.
резолютивная часть решения оглашена 24.07.08 г.
Арбитражный суд Липецкой области
в составе судьи Богатова В.И.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Муравьевой О.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Суханова Владимира Александровича, г. Липецк
к Обществу с ограниченной ответственностью «Агрохимзащита», г. Липецк,
Обществу с ограниченной ответственностью «Агрохимзащита плюс»
о признании недействительными договоров купли-продажи от 04.02.08 г., от 06.02.08 г., от 07.02.08 г., от 12.02.08 г., заключенных между ООО «Агрохимзащита» и ООО «Агрохимзащита плюс»
при участии:
от истца – Наумова Д.М., доверенность от 15.04.08,
от ответчика – Сладких Е.В., доверенность от 14.04.08 г.,
УСТАНОВИЛ:
Истец – участник ООО «Агрохимзащита» обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 04.02.08 г., от 06.02.08 г., от 07.02.08 г., от 12.02.08 г., заключенных между ООО «Агрохимзащита» и ООО «Агрохимзащита плюс».
Ответчики заявленные исковые требования не признают, просят суд в их удовлетворении отказать.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил следующее
04.02.08 г. между ООО «Агрохимзащита» и ООО «Агрохимзащита плюс» был заключен договор № 03-02/2008 купли – продажи товара, указанного в приложении к договору, на сумму 903 802 руб. (л.д. 61-63).
06.02.08 г. между ООО «Агрохимзащита» и ООО «Агрохимзащита плюс» заключен договор № ТС 06/02/08 г. купли-продажи транспортного средства – автомобиля ВАЗ 21112 , сумма договора составила 191 478 руб. Данное транспортное средство было передано в пользу ООО «Агрохимзащита плюс» по акту приема-передачи от 06.02.08 г. (л.д. 58-60).
07.02.08 г. между ООО «Агрохимзащита» и ООО «Агрохимзащита плюс» заключен договор № ТС 07/02/08 г. купли-продажи транспортного средства – автомобиля ГАЗ 3302, сумма договора составила 239 598 руб. Данное транспортное средство было передано в пользу ООО «Агрохимзащита плюс» по акту приема – передачи от 07.02.08 г. (л.д. 55-57).
12.02.08 г. между ООО «Агрохимзащита» и ООО «Агрохимзащита плюс» заключен договор № ТС 12/02/08 г. купли-продажи транспортного средства – автомобиля марки «Опель», сумма договора составила 644 646 руб. Данное транспортное средство было передано в пользу ООО «Агрохимзащита плюс» по акту приема –передачи от 12.02.08 г. (л.д. 52-54).
Истец, участник ООО «Агрохимзашита» с долей в уставном капитале в размере 52,2% обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании указанных сделок недействительными.
Исковые требования мотивированы тем, что указанные сделки относятся к категории сделок, в совершении которых имелась заинтересованность. Однако, оспариваемые истцом сделки совершены с нарушением требований закона, в отсутствие решения общего собрания участников об их одобрении.
Ответчик представил в суд отзыв, в котором указывает, что на момент рассмотрения данного спора в суде указанные сделки были расторгнуты, имущество возвращено в ООО «Агрохимзащита».
Суд, изучив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и оценив их, считает, что заявленные исковые требования не могут быть удовлетворены по следующим основаниям.
В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона РФ от 08.02.98 г. № 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:
являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
в иных случаях, определенных уставом общества.
Как следует из материалов дела директор ООО «Агрохимзащита» Фаустов В.К. является участником этого же общества, ему принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 47, 8% (л.д. 9,10). Директор ООО «Агрохимзащита плюс» Фаустова Е.В. является родной дочерью директора ООО «Агрохимзащита» Фаустова В.К. (л.д. 49). Ей принадлежит доля в уставном капитале ООО «Агрохимзащита плюс» в размере 52,2%.
Указанные обстоятельства не опровергаются ответчиком.
Таким образом, оспариваемые истцом сделки относятся к категории сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, и должны были совершаться при наличии решения общего собрания участников ООО «Агрохимзащита» об их одобрении. Однако, такого решения общее собрание ООО «Агрохимзащита» не принимало.
В соответствии с п.5 ст. 45 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Однако реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы истца, как участника общества, и целью предъявления иска является восстановление этих прав и интересов.
В соответствии с п. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.
В соответствии с п.1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ, п.5 ст. 45 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, относится к категории оспоримых сделок.
Такая сделка формально является действительной до тех пор, пока она не будет признана судом недействительной по иску общества или участника общества.
Как следует из материалов дела 27.03.08 г. оспариваемые истцом договоры были по соглашению сторон расторгнуты и имущество было возвращено ООО «Агрохимзащита», что подтверждается актами приема-передачи (л.д. 64-71), представленными ответчиком документами бухгалтерского учета – оборотно- сальдовыми ведомостями по счету 01.1, по счету 02.1(л.д. 79, 80).
Данные действия были совершены ответчиками до момента обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
В соответствии с п. 2 ст. 453 Гражданского кодекса РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.
Следовательно, до момента обращения истца в арбитражный суд имущественное положение ООО «Агрохимзащита» было восстановлено. Оспариваемые истцом договоры не могли нарушать его прав, поскольку обязательства, вытекающие из этих договоров, были прекращены, их уже не существовало к моменту рассмотрения иска в суде.
В соответствии с п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.07 г. № 40 « О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения… При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Поскольку истцом также не доказан факт убыточности сделок для ООО «Агрохимзащита» на момент их совершения, то заявленный им иск не может быть удовлетворен, так как права и интересы истца оспариваемыми им сделками не могут считаться нарушенными.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по настоящему делу относятся на истца.
Руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области.
Судья В.И. Богатов
