Дата принятия: 03 июня 2010г.
Номер документа: А36-1112/2010
Арбитражный суд Липецкой области
ул. Скороходова, 2, г. Липецк, 398019
http://lipetsk.arbitr.ru, е-mail: arbsud@lipetsk.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Липецк Дело № А 36-1112/2010
«03» июня 2010г.
резолютивная часть решения оглашена 31.05.2010 г.
Судья Арбитражного суда Липецкой области Богатов В.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи МуравьевойО.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «РикоСтар», г. Воронеж
к Открытому акционерному обществу «Становлянское хлебоприемное предприятие», с. Становое Липецкой области
Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Липецкого отделения № 8593, г. Липецк
о признании крупной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки
при участии:
от истца – не явился,
от ответчиков:
от ОАО «Становлянское хлебоприемное предприятие» - не явился,
от отделения Сбербанка РФ - Бессоновой Ю.В., доверенность от 15.10.2008 г.,
УСТАНОВИЛ:
Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчикам о признании недействительными договора ипотеки № 610109106/И-1 от 30.06.2009 г. и договора залога имущества № 610109106/3-1 от 30.06.2009 г., заключенных между ОАО «Становлянское хлебоприемное предприятие» и Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Липецкого отделения № 8593, г. Липецк.
Ответчик ОАО «Становлянское хлебоприемное предприятие» исковые требования признает, письменный отзыв в суд не представило.
Ответчик Сбербанк РФ исковые требования не признает, просит суд в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
В судебном заседании представитель истца, ответчика - ОАО «Становлянское хлебоприемное предприятие» участие не принимали, о дате и месте проведения судебного заседания были извещены надлежащим образом.
В соответствии с п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие представителей истца, ответчика.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы ответчика, суд установил следующее.
30.06.2009 г. между Сбербанком РФ и ОАО «Становлянское хлебоприемное предприятие» заключен договор ипотеки № 610109106/И-1 (л.д. 15-21). Предметом договора является передача залогодателем – ОАО «Становлянское хлебоприемное предприятие» в залог залогодержателю - Сбербанку РФ принадлежащих залогодателю на праве собственности недвижимого имущества и земельных участков, указанных в п.1.2 договора.
Согласно пункту 2.1 договора предметом залога обеспечивается исполнение обязательств ЗАО «Агротранс-сервис», возникших на основании договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 610109106, заключенного между заемщиком и залогодержателем 30.06.2009 г.
30.06.2009 г. между Сбербанком РФ и ОАО «Становлянское хлебоприемное предприятие» заключен договор залога № 610109106/З-1 (л.д. 22-26). Предметом договора является передача залогодателем – ОАО «Становлянское хлебоприемное предприятие» в залог залогодержателю - Сбербанку РФ принадлежащих залогодателю на праве собственности имущества согласно приложению № 1 к договору.
Предметом залога обеспечивается также исполнение обязательств ЗАО «Агротранс-сервис», возникших на основании договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 610109106, заключенного между заемщиком и залогодержателем 30.06.2009 г.
Истец, считая, что при заключении указанных договоров были нарушены требования закона, обратился с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.
Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемые истцом сделки являются крупными и должны быть одобрены до их совершения решением общего собрания акционеров ОАО «Становлянское хлебоприемное предприятие». Однако, по мнению истца, такого решения общее собрание акционеров общества не принимало.
Ответчик Сбербанк РФ исковые требования не признает, поскольку оспариваемые истцом сделки были одобрены решениями общего собрания акционеров ОАО «Становлянское хлебоприемное предприятие», истец на момент совершения сделок не являлся акционером этого общества (л.д. 77-78).
Суд, изучив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и оценив их, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с п. 1. ст. 78 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
Статьей 79 указанного Федерального закона установлено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Из материалов дела следует, что оспариваемые истцом сделки были одобрены решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Становлянское хлебоприемное предприятие» от 10.06.2009 г. (л.д. 90-94), и решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Становлянское хлебоприемное предприятие» от 11.06.2009 г. (л.д. 95-96).
Таким образом, довод истца о том, что указанные сделки не были одобрены общим собранием акционеров ОАО «Становлянское хлебоприемное предприятие» не нашел своего подтверждения в суде.
Кроме того, истец не доказал, что его права и интересы были нарушены в результате совершения указанных сделок. Выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Становлянское хлебоприемное предприятие» от 22.03.2010 г. содержит информацию о том, что ООО «РикоСтар» является владельцем 541 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций на указанную в выписке дату (л.д. 7).
Общее количество обыкновенных акций ОАО «Становлянское хлебоприемное предприятие» составляет 2 716 шт., что подтверждается той же выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг, пунктом 7.1 устава ОАО «Становлянское хлебоприемное предприятие» (л.д. 48).
Суд неоднократно предлагал истцу представить доказательства в подтверждение того, что он являлся акционером ОАО «Становлянское хлебоприемное предприятие» на дату совершения оспариваемых им сделок (л.д. 71-73, 80-82). Однако, таких доказательств суду представлено не было.
В соответствии с п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Следовательно, истец не доказал, что он являлся акционером ОАО «Становлянское хлебоприемное предприятие» на дату совершения оспариваемых им сделок и мог повлиять на принятие решений общего собрания акционеров об одобрении указанных сделок.
Как следует из протоколов общих собраний акционеров ОАО «Становлянское хлебоприемное предприятие» от 10.06.2009 г., от 11.06.2009 г. за принятие решений об одобрении оспариваемых истцом сделок проголосовало 100% голосующих акций общества.
Следовательно, на момент принятия указанных решение общим собранием акционеров истец не являлся акционером ОАО «Становлянское хлебоприемное предприятие», его права и интересы не могут быть нарушены в результате совершения оспариваемых истцом сделок.
На основании изложенного в удовлетворении заявленных истом исковых требований необходимо отказать.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по настоящему делу относятся на истца.
Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных требований о признании недействительным договора ипотеки от 30.06.2009 г. № 610109106/И-1, о признании недействительным договора залога от 30.06.2009 г. № 610109106/З-1, заключенных между Открытым акционерным обществом «Становлянское хлебоприемное предприятие» и Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО), отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области.
Судья В.И. Богатов
