Решение от 18 ноября 2008 года №А36-1105/2008

 
Арбитражный суд Липецкой области
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    18 ноября 2008 года                                            г.Липецк                                       Дело №А36-1105/2008
 
    Резолютивная часть решения объявлена 11 ноября 2008 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 18 ноября 2008 года.
 
    Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Дегоевой О.А.,
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей Дегоевой О.А.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по  заявлению Закрытого акционерного общества «Торгово-промышленная компания «Ваш партнер» о признании недействительным решения Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Липецкой области от 08.06.2005 № 248, 
 
    при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Организации научного обслуживания Дрязгинская опытная станция ГНУ ВНИИТТИ Россельхозакадемии и Российской академии сельскохозяйственных наук,
 
    при участии в заседании:
 
    от заявителя: Капанжи И.В. – генерального директора ЗАО «ТПК «Ваш партнер» (протокол №1 от 05.03.2007),
 
    от Инспекции: Ложкового А.В. – специалиста юридического отдела (доверенность от 21.01.2008),
 
    от ОНО Дрязгинская опытная станция ГНУ ВНИИТТИ Россельхозакадемии: Ефимова К.В. – конкурсного управляющего (определение суда от 18.10.2007 по делу №А36-3174/2006), Левченко Ю.М. – представителя по доверенности от 24.01.2008,
 
    от Российской академии сельскохозяйственных наук: не явились,
 
    УСТАНОВИЛ:
 
    Закрытое акционерное общество «Торгово-промышленная компания «Ваш партнер» (далее – заявитель, Общество) обратилось в суд с исковым заявлением о признании недействительным решения Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Липецкой области (далее – Инспекция, налоговый орган) от 20.04.05 о государственной регистрации юридического лица – Организация научного обслуживания Дрязгинская опытная станция ГНУ ВНИИТТИ Россельхозакадемии при создании путем реорганизации в форме преобразования Государственного научного учреждения Дрязгинская опытная станция ГНУ ВНИИТТИ Россельхозакадемии (далее - ОНО Дрязгинская опытная станция).
 
    На стадии подготовки дела к судебному разбирательству представитель заявителя изменил предмет заявленных требований и просил суд признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Липецкой области № 248 от 08.06.2005  «О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в записи о государственной регистрации юридического лица от 20 апреля 2005 года, в связи с ошибками, допущенными заявителем при предоставлении необходимых документов юридического лица – Организации научного обслуживания Дрязгинская опытная станция ГНУ ВНИИТТИ Россельхозакадемии» (л.д.74-75 т.2). Суд на основании ч. 5 ст. 49 АПК РФ принял к рассмотрению изменение заявителем предмета заявленных требований.
 
    Инспекция возразила против удовлетворения заявленных требований. При принятии обжалуемого решения налоговый орган руководствовался Федеральным законом № 129-ФЗ, в котором установлен закрытый перечень оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица (его преобразовании). В данном случае оснований или  иных обстоятельств, противоречащих реорганизации ОНО ДОС ГНУ ВНИИТТИ Россельхозакадемии, инспекцией выявлено не было (см. пояснения, л.д. 10-11, 127-129 т.2).
 
    Привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица Организация научного обслуживания Дрязгинская опытная станция ГНУ ВНИИТТИ Россельхозакадемии также возразила против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на законность принятого налоговым органом решения № 248 от 08.06.2005. По мнению ОНО Дрязгинская опытная станция, заявителем пропущен срок обращения в суд с настоящим заявлением в связи с тем, что ему стало известно о нарушении своих прав и законных интересов в не позднее 21.06.2007. Кроме того,   ЗАО «ТПК Ваш партнер» является ненадлежащим заявителем, поскольку обжалуемое решение не может затрагивать права и законные интересы заявителя (отзыв от 21.10.2008).
 
    Привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица Российская академия сельскохозяйственных наук в суд не явилась.
 
    В судебном заседании 06.11.2008 был объявлен перерыв до 11.11.2008 в связи с отсутствием доказательств извещения третьего лица - Россельхозакадемии. После окончания перерыва судебное заседание продолжено 11.11.2008.
 
    10 ноября 2008 года от Российской академии сельскохозяйственных наук в суд по факсу поступили возражения против удовлетворения заявленных требований и ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя. По мнению Россельхозакадемии, обжалуемое решение налогового органа соответствует требования Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Заявление предъявлено к ненадлежащему ответчику, поскольку заявитель фактически оспаривает законность действий Россельхозакадемии и ОНО Дрязгинская опытная станция по преобразованию Государственного научного учреждения Дрязгинская опытная станция ГНУ ВНИИТТИ Россельхозакадемии в организацию научного обслуживания (см. отзыв от 10.11.2008 № 36-09/216).
 
    Выслушав представителей участников процесса, изучив материалы дела, суд установил следующее.
 
    20 апреля 2005 года налоговым органом на основании представленных Государственным учреждением «Организацией научного обслуживания Дрязгинской опытная станция Государственного научного учреждения Всероссийского научно-исследовательского института табака, махорки и табачных изделий Российской академии сельскохозяйственных наук» для регистрации документов принято решение № 179 о регистрации при создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования «Организация научного обслуживания Дрязгинская опытная станция Государственного научного учреждения Всероссийского научно-исследовательского института табака, махорки и табачных изделий Российской академии сельскохозяйственных наук» (л.д. 34 т.2). Внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц (л.д. 35).
 
    08.06.2005 в связи с ошибками, допущенными заявителем при представлении документов, налоговым органом принято решение № 248 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в записи о государственной регистрации юридического лица – «Организации научного обслуживания Дрязгинская опытная станция Государственного научного учреждения Всероссийского научно-исследовательского института табака, махорки и табачных изделий Российской академии сельскохозяйственных наук». В результате в ЕГРЮЛ внесена запись, в соответствии с которой  «Организация научного обслуживания Дрязгинская опытная станция Государственного научного учреждения Всероссийского научно-исследовательского института табака, махорки и табачных изделий Российской академии сельскохозяйственных наук» является унитарным предприятием, основанным на праве хозяйственного ведения (л.д. 46 т.2).
 
    Полагая, что указанное решение налогового органа не соответствует действующему законодательству, нарушает права и законные интересы ЗАО «Торгово-промышленная компания «Ваш партнер» в сфере предпринимательской деятельности, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.
 
    Заявитель полагает, решение Инспекции не соответствует  требованиям ст.ст. 10, 14 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в  связи с непредставлением необходимых документов, представляемых при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, а именно: заявления об уведомлении кредиторов о реорганизации, решения о реорганизации. Следовательно, не были соблюдены требования ст.60 ГК РФ о гарантиях кредиторов юридического лица при его реорганизации, в результате Общество было лишено своего права требования прекращения или досрочного исполнения обязательств должником - ОНО «Дрягзинская опытная станция» и возмещения убытков.
 
    Заявитель указывает, что  21.04.2005 года он заключил с ОНО «Дрягзинская опытная станция» договор о сотрудничестве по производству сельскохозяйственной продукции (л.д.95-96 т.1) в связи с тем, что Россельхозакадемия, как собственник имущества, в соответствии со ст.120 ГК РФ будет нести субсидиарную ответственность  в случае отсутствия денежных средств у контрагента. Кроме того, в силу ч. 1 ст. 65 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается признание банкротом учреждения.
 
    Однако, регистрации Инспекцией организационно-правовой формы ОНО «Дрягзинская опытная станция» как унитарного предприятия привела к  возможности возбуждения в отношении должника процедуры банкротства.
 
    Заявитель ссылается на то, что о нарушении своих прав и законных интересов ему стало известно 18.04.2008 на собрании кредиторов при ознакомлении с отчетом конкурсного управляющего о своей деятельности, в котором была отражена рыночная оценка активов ОНО «Дрягзинская опытная станция», исключающая расчет с кредиторами, включая и ЗАО «ТПК «Ваш партнер» (см. дополнительные пояснения, л.д. 4 т.2).
 
    В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо (заявитель) вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов.
 
    Из анализа ч.1 ст. 198, п. 4 ст. 200, п.3 ст. 201 АПК РФ, п. 6 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 01.07.96 № 6/8 усматривается, что ненормативный правовой акт может быть признан недействительным при наличии одновременно двух установленных судом условий: несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя.
 
    Применительно к данной ситуации Общество, учитывая требования ст.65 АПК РФ, должно доказать нарушение его прав и законных интересов оспариваемым ненормативном актом.
 
 
    Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
 
    В данном случае обжалуемое решение Инспекцией вынесено в отношении ОНО «Дрязкинской опытной станции» и затрагивает права и законные интересы именно этого лица. Однако ни данное юридическое лицо, ни его учредитель – Россельхозакадемия  с заявлением об оспаривании решения налогового органа от 08.06.2005 № 248 в суд не обращались. 
 
    Оспариваемым решением не возлагается на ЗАО «ТПК Ваш партнер» каких-либо обязанностей, не создается препятствий для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности, так как права заявителя, связанные с взысканием задолженности с ОНО «Дрязкинской опытной станции», возникли на основании договора от 21.04.2005 б/н.
 
    При этом заявитель подтвердил, что о нарушении своих прав, как кредитора, ему стало известно только 18.04.2008 на собрании кредиторов при ознакомлении с отчетом конкурсного управляющего о своей деятельности, в котором была отражена рыночная оценка активов ОНО «Дрягзинская опытная станция». Следовательно, в случае возможности получения с ОНО «Дрягзинская опытная станция» задолженности по вышеуказанному договору, права заявителя не были бы нарушены.
 
    Доказательств того, что на момент принятия оспариваемого решения были нарушены права и законные интересы ЗАО «ТПК «Ваш партнер» заявителем в суд не представлено.
 
    При названных обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется. С учетом изложенного суд считает возможным не давать оценку иным доводам заявителя.
 
    Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Принимая во внимание результаты рассмотрения данного спора, оснований для возврата госпошлины не имеется.
 
    Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении требований Закрытого акционерного общества «Торгово-промышленная компания «Ваш партнер» о признании недействительным решения Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Липецкой области от 08.06.2005 № 248 – отказать. 
 
    Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж). По окончании указанного времени решение может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Центрального округа (г.Брянск).
 
 
    Судья                                                                             О.А.Дегоева