Дата принятия: 30 июля 2010г.
Номер документа: А36-1100/2010
Арбитражный суд Липецкой области
ул. Скороходова, 2, г. Липецк, 398019
http://lipetsk.arbitr.ru, е-mail: arbsud@lipetsk.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Липецк Дело № А36-1100/2010
«30» июля 2010 г.
Резолютивная часть решения оглашена 29.07.2010 г.
Арбитражный суд Липецкой области
в составе судьи Богатова В.И.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Муравьевой О.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Саурина Анатолия Никифоровича, г. Воронеж
к обществу с ограниченной ответственностью «Основание – «ПроектСтрой», г. Липецк
о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 531 418 руб. 89 коп. в связи с выходом из состава участников общества
при участии в судебном заседании:
от истца - Покидова И.М., доверенность от 11.03.2010г.,
от ответчика - Поподьина И. А., доверенность от 16.04.2010г.,
Сараевой О.А., доверенность от 19.04.2010 г.,
Милютиной Н.А., доверенность от 19.04.2010г.
УСТАНОВИЛ:
Истец обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к ответчику о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Основание – «ПроектСтрой» в размере 1 531 418 руб. 89 коп. в связи с выходом из состава участников общества.
Ответчик заявленные исковые требования не признает, просит суд в их удовлетворении отказать.
В судебном заседании от 27.07.2010 г. объявлялся перерыв до 29.07.2010 г.
29.07.2010 г. судебное разбирательство было продолжено.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил следующее.
ООО «Основание – «ПроектСтрой» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 05.08.2005 г.
По состоянию на 09.07.12008 г. участниками общества являлись Милютин Д.Н., Саурин Я.А. (л.д. 8,9 т.2) .
На основании договора дарения от 01.06.2009 г. доли в уставном капитале общества истец - Саурин А.Н. становится участником ООО «Основание-«ПроектСтрой» с долей в уставном капитале в размере 50%, о чем соответствующее уведомление было направлено директору ООО «Основание –«ПроектСтрой» (л.д. 21-22 т.1).
03 ноября 2009г. истец обратился к ответчику с заявлением о выходе из состава участников общества (л.д. 23 т.1).
11 января 2010г. единственным участником ООО «Основание – «ПроектСтрой» было принято решение о выдаче истцу в натуре имущества (л.д. 25,28 т.1).
03 февраля 2010г. сторонами был подписан акт приема-передачи имущества № 1, в соответствии с которым истец в оплату действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале получил от общества имущество на общую сумму в размере 6840912 руб. 99 коп.(л.д. 26 - 28 т.1). В данном акте истец указал, что не согласен с разделом имущества, поскольку выделенное имущество не соответствует фактической стоимости его доли.
По состоянию на 11.02.2010 г. единственным участником ООО «Основание –«ПроектСтрой» остался Милютин Д.Н., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестрам юридических лиц (л.д. 35-39 т.1).
Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, поскольку считает, что ответчиком был неправильно произведен расчет действительной стоимости доли истца, он должен выплатить ему дополнительно 1 531 418 руб. 89 коп. Истец обращался к ответчику с данным требованием, однако, ответчик указанную сумму не выплатил, что и явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Представитель ответчика исковые требования не признает, представил в суд расчет действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (л.д. 130- 134 т.2) и все первичные документы бухгалтерского учета, необходимые для расчета действительной стоимости доли истца. В соответствии с указанным расчетом общество полностью оплатило истцу стоимость принадлежавшей ему доли в уставном капитале общества, поэтому требования истца ответчик считает безосновательными.
Суд, изучив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и оценив их, считает, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 94 Гражданского кодекса РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.
Согласно ст. 26 Федерального закона РФ от 08.02.98 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
В соответствии с п. 6.1 ст. 23 указанного Федерального закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
В соответствии с п.2 ст. 14 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
На основании совместного Приказа Минфина РФ № 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 03-6/пз от 29.01.03 г. «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ» под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.
Абзацем 3 подпункта «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Как следует из материалов дела истец не согласен с произведенным ответчиком расчетом действительной стоимости доли истца, в частности, по мнению истца, ответчиком неправильно были отражены в строке 610 «Займы и кредиты» бухгалтерского баланса общества суммы заемных средств на начало отчетного периода – 562000 руб., на конец отчетного периода - 162 000 руб. (л.д. 8,9 т.3)
По ходатайству сторон по делу была назначена судебная бухгалтерская экспертиза по вопросу о том, соответствует ли сумма, отраженная в строке 610 «Займы и кредиты» бухгалтерского баланса ООО «Основание – «ПроектСтрой» по состоянию на 01.10.2009 г. данным бухгалтерского учета этого общества на указанную дату. Если не соответствует, то какой должна быть сумма в указанной строке бухгалтерского баланса общества (л.д. 136-139 т.3).
Согласно выводам эксперта сумма, отраженная в строке 610 «Займы и кредиты» бухгалтерского баланса ООО «Основание-«ПроектСтрой» по состоянию на 01.10.2009 г. – 162 000 руб. соответствует данным бухгалтерского учета общества на указанную дату. Согласно данным, в представленных на исследование документах, сумма 162000 руб. составляет задолженность ООО «Основание – «ПроектСтрой» перед Сауриным Я.А. по состоянию на 01.10 2009 г. по полученным от него займам в 2006 -2008 годах (л.д. 152-158 т.3).
Следовательно, довод истца о недостоверности отражения в бухгалтерском балансе суммы займов по строке 610 «Займы и кредиты» по состоянию на 01.10 2009 г. является несостоятельным, поскольку он опровергнут заключением эксперта.
Иных возражений в отношении представленного ответчиком расчета действительной стоимости доли истца в суд не поступило.
В соответствии с п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Поскольку истец не доказал необходимость доначисления ему в оплату действительной стоимости доли к ранее переданному обществом имуществу на сумму 6840912 руб. 10 коп. еще и 1 531 418 руб. 89 коп., то его исковые требования не могут быть удовлетворены.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по настоящему делу относятся на истца.
В соответствии с п.1 ст. 108 Арбитражного процессуального кодекса РФ если ходатайство о проведении экспертизы заявлено обеими сторонами, требуемые денежные суммы вносятся сторонами на депозитный счет арбитражного суда в равных частях.
Стоимость проведенной по делу судебной бухгалтерской экспертизы составляет 19396 руб. 00 коп (л.д. 163 т.3). Поскольку стороны понесли расходы по оплате стоимости указанной экспертизы в равных частях по 9 698 руб. 00 коп., то в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ с истца в пользу ответчика подлежат взысканию судебные расходы в размере 9 698 руб. 00 коп.
Руководствуясь статьями 167 -170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
Взыскать с Саурина Анатолия Никифоровича в пользу Обществам с ограниченной ответственностью «Основание – «ПроектСтрой» судебные расходы в сумме 9698 руб. 00 коп.
Решение вступает в законную силу в месячный срок и может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, расположенный по адресу: 394018, г. Воронеж, ул. Платонова, 8 через Арбитражный суд Липецкой области. По окончании указанного времени решение может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в г. Брянске через Арбитражный суд Липецкой области.
Судья Богатов В.И.
