Решение от 11 июня 2009 года №А36-1093/2006

 
Арбитражный суд Липецкой области
 
398019  г. Липецк, ул. Скороходова, 2
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г.  Липецк                                                           Дело № А36-1093/2006
 
    11 июня 2009 г.
 
 
    9 июня 2009 г. – дата объявления резолютивной части решения
 
    11 июня 2009 г. – дата вынесения решения в полном объеме
 
 
    Арбитражный суд Липецкой области
 
    в составе судьи Ларшиной О. Б.
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хорошиловым А. А.,
 
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению открытого акционерного общества «Коксохимремонт», г. Липецк,
 
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Вагоноремонтный завод», г. Липецк,
 
    закрытому акционерному обществу «АЛДИ», г. Санкт-Петербург;
 
    обществу с ограниченной ответственностью «Металлком», г. Липецк,
 
 
    с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
 
    - управления Федеральной регистрационной службы по Липецкой области, г. Липецк,
 
    - Иванищева Александра Леонидовича, Липецкая область, Липецкий район, с. Сухая Лубна,
 
    - Шаланского Олега Николаевича, г. Липецк,
 
 
    о признании недействительными крупных взаимосвязанных сделок по отчуждению имущества и применению последствий их недействительности,
 
 
    при участии:
 
    от истца: Бороздина С. В. – представителя (доверенность от 22.06.07);
 
    от ООО «Вагоноремонтный завод»: руководителя Бондарева В. И., Гончаровой И. А. – представителя (доверенность от 19.01.09);
 
    от ЗАО «АЛДИ»: не явился;
 
    от ООО «Металлком»: не явился;
 
    от Управления ФРС по Липецкой области: не явился;
 
    от Иванищева А. Л.: Гончаровой И. А. – представителя (доверенность от 08.04.08);
 
    от Шаланского О. Н.: Гончаровой И. А. – представителя (доверенность от 23.07.09),
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    ОАО «Коксохимремонт» обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к ООО «Вагоноремонтный завод», ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое, ООО «Металлком» о признании недействительными крупных взаимосвязанных сделок по отчуждению имущества и применению последствий их недействительности.
 
 
    Определением от 18.04.06 арбитражный суд принял заявление и возбудил производство по делу (л.д. 1, т. 1).
 
 
    Определением от 29.01.08 арбитражный суд на основании ходатайства третьего лица Иванищева А. Л., заявленного его представителем, приостановил производство по данному делу до разрешения Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела № А56-42875/2006 (л.д. 122-124, т. 4).
 
    Определением от 12.01.09 арбитражный суд возобновил производство по делу и назначил его рассмотрение в предварительном судебном заседании на 27.01.09 (л.д. 3-5, т. 5).
 
 
    Определением от 29.01.09 арбитражный суд на основании ходатайства истца произвел замену ответчика ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое его правопреемником ЗАО «АЛДИ» и принял к рассмотрению уточненные исковые требования в части применения последствий недействительности сделки               (л.д. 141-145, т. 5).
 
 
    В судебном заседании, состоявшемся 12.05.09, представитель истца заявил об уточнении исковых требований. В частности, истец просит:
 
    1) признать недействительным договор от 28.10.05 купли-продажи производственного корпуса с трансформаторной подстанцией, здания бытовых помещений, склада хранения материалов, имущества, заключенный между ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое и ООО «Вагоноремонтный завод», и применить последствия его недействительности, обязав ООО «Вагоноремонтный завод» предать ЗАО «АЛДИ» здание производственного корпуса с трансформаторной подстанцией, здание бытовых помещений, склад хранения материалов, расположенные по адресу: г. Липецк, ул. 9 Мая;         
 
    2) признать недействительной сделку по передаче от ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое в ЗАО «Металлургремонт» имущества на общую сумму 10 270 000 рублей, осуществленную по разделительному балансу ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое, на основании решения от 12.01.06 о реорганизации ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое в форме выделения из ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое нового юридического лица – ЗАО «Металлургремонт» и применить последствия недействительности, обязав ООО «Металлком» предать ЗАО «АЛДИ» имущество, полученное в соответствии с разделительным балансом ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое, на общую сумму  10 270 000 рублей (см.заявление от 08.05.09).
 
    В соответствии с частями 1 и 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточненные исковые требования ОАО «Коксохимремонт» приняты арбитражным судом к рассмотрению.
 
 
    Представитель ООО «Вагоноремонтный завод», Иванищева А. Л., Шаланского О. Н. Гончарова И. А. возразила против удовлетворения исковых требований по основаниям, указанным в отзыве на иск с учетом уточнения (л.д. 68-75, т. 6). В частности, представитель указанных лиц считает, что истцом не доказан факт наличия статуса акционера ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое ни на дату совершения оспариваемых сделок, ни на день обращения в с данным иском в Арбитражный суд Липецкой области. Данный статус отсутствует у истца и на день вынесения решения.
 
 
    Представитель ООО «Металлком» в судебное заседание не явился.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает, что ответчик своевременно и надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения дела, о чем свидетельствует уведомление органа почтовой связи № 97087.
 
 
    Представитель ЗАО «АЛДИ» в судебное заседание не явился.
 
    В соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 и статьей 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает, что ответчик своевременно и надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения дела, о чем свидетельствует уведомление органа почтовой связи № 88007 (см. выписку из ЕГРЮЛ от 13.03.09 № 97090).
 
 
    Представитель Управления ФРС по Липецкой области в судебное заседание не явился.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает, что третье лицо своевременно и надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения дела, о чем свидетельствует уведомление органа почтовой связи № 97085. Заявлением от 06.04.09 № 01/11-925 Управление ФРС по Липецкой области просило рассмотреть дело в отсутствие своего представителя (л.д. 64, т. 6).
 
 
    С учетом того обстоятельства, что указанные выше лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания в установленном порядке, суд считает возможным рассмотреть заявленные требования по существу  без участия представителей указанных лиц в порядке, установленном частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
 
    Суд изучил материалы дела, выслушал доводы и возражения сторон и считает, что в иске акционеров ООО «Вагоноремонтный завод» о признании недействительными оспариваемых сделок и применении последствий их недействительности следует отказать по следующим основаниям.
 
 
    В соответствии с пунктом 6 статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.95 крупная сделка, совершенная с нарушением требований статьи 79 Закона, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
 
    Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на обращение в арбитражный суд обладает любое заинтересованное лицо, права которого нарушены или оспариваются.
 
    В соответствии с пунктом 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.03 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» иски о признании недействительными сделок, заключенных акционерами общества, могут быть удовлетворены в случае предоставления документов, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров.
 
    В соответствии со статьей 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» № 39-ФЗ от 22.04.96 права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Согласно статье 46 Закона держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.
 
 
    Часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
 
    Из материалов дела следует, что ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое являлось дочерним акционерным обществом ОАО «Коксохимремонт», все акции общества являлись именными бездокументарными (л.д. 35, т. 1). Из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.03.06 следует, что указанное акционерное общество реорганизовано путем присоединения к ЗАО «Металлургремонт» (л.д. 87, т. 1).
 
 
    Между тем, истец не представил в материалы дела выписки из реестра акционеров ни на дату совершения оспариваемых сделок, ни на день обращения с данным иском в Арбитражный суд Липецкой области.
 
    В судебном заседании представитель истца пояснил, что считает надлежащим доказательством наличия у истца статуса акционера ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое вступившее в законную силу решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-5036/2008 (л.д. 108-110, т. 5), в мотивировочной части которого указано, что ОАО «Коксохимремонт» является акционером ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое (с.2 , абзац 2).
 
 
    Указанный довод истца не может быть признан обоснованным в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Указанная правовая норма, в частности, предусматривает, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
 
    Поскольку состав лиц, участвующих в настоящем деле, и в деле № А56-5036/2008, рассмотренном Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области, неидентичен, указанное истцом решение не имеет преюдициального значения для настоящего дела.
 
 
    При таких обстоятельствах суд считает, что у истца отсутствует право на предъявление данного иска, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
 
    В этой связи вопрос о том, являлись ли оспариваемые сделки крупными, и был ли соблюден порядок их совершения, судом не исследовался.
 
 
    В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
 
    В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
 
 
    Определением от 18.04.09 арбитражный суд предоставил истцу отсрочку по уплате государственной пошлины (л.д. 1, т. 1).
 
    В связи с принятием арбитражным судом к рассмотрению уточненных исковых требований, исходя из положений подпунктов 2, 9 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, размер государственной пошлины за рассмотрение данного дела составляет 5 000 руб.
 
    В связи с отказом в удовлетворении исковых требований в полном объеме государственная пошлина в сумме 5 000 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.
 
 
    Кроме того, на основании части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает необходимым отменить обеспечительные меры, принятые по делу № А36-1093/2006 судом на основании определении об обеспечении иска от 18.04.06.
 
 
    Руководствуясь частью 5 статьи 96, статьями 110, 112, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    Отказать в удовлетворении требований открытого акционерного общества «Коксохимремонт» о признании недействительными:
 
    договора от 28.10.05 купли-продажи производственного корпуса с трансформаторной подстанцией, здания бытовых помещений, склада хранения материалов, имущества, заключенного между ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое и ООО «Вагоноремонтный завод» и применении последствий недействительности данной сделки;
 
    сделки по передаче от ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое в ЗАО «Металлургремонт» имущества на общую сумму 10 270 000 руб., осуществленную по разделительному балансу ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое на основании решения от 12.01.06 о реорганизации ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое, и применении последствий недействительности данной сделки.
 
 
    Отменить обеспечительные меры, принятые по делу № А36-1093/2006 судом на основании определении об обеспечении иска от 18.04.06.
 
 
    Взыскать с открытого акционерного общества «Коксохимремонт» в доход федерального бюджета 5 000 руб. государственной пошлины.
 
    Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.
 
 
    Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока. В указанный срок может быть обжаловано в апелляционную инстанцию. Датой принятия решения считается дата изготовления решения в полном объеме.
 
 
    Судья                                                                                   О.  Б.  Ларшина