Решение от 08 июня 2009 года №А36-1085/2008

 
Арбитражный суд Липецкой области
 
398019, г. Липецк, ул. Скороходова, 2
 
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г.  Липецк                                                                                 Дело №  А36-1085/2008
 
    «08» июня 2009 г.
 
 
резолютивная часть решения оглашена 05.06.09 г.
 
 
    Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Богатова В.И.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Муравьевой О.В.,
 
    рассмотрев  в    судебном заседании дело по иску Мельникова Глеба Васильевича
 
    к   Бугакову Дмитрию Алексеевичу,
 
 
    третьи лица:
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Антей МГ»,
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Анстор»,
 
    Инспекция  ФНС РФ по Левобережному району г. Липецка
 
 
    о признании недействительным  договора купли продажи доли  уставного капитала от 13.02.08 г. и о применении последствий недействительности сделки
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца - Бороздина С.В., доверенность от 21.04.08 г.,
 
    от ответчика:
 
    Бугакова Д.А., участника общества,
 
    Уваровой И.И., доверенность от  12.05.08 г.,
 
    от третьих лиц:
 
    от  регистрирующего органа – не явился,
 
    от ООО «Анстор» - Гуляева  С.Л., директора общества,
 
    от ООО «Антей МГ» - Гуляева С.Л., директора общества,
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Мельников Г.В. обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к    Бугакову Д.А.  о признании недействительным  договора от 13.02.08 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Анстор», в уставном капитале ООО «Антей МГ», заключенном между Мельниковым Г.В. и Бугаковым Д.А. и о применении  последствий недействительности сделки в виде возврата Бугаковым Д.А.  в пользу Мельникова Г.В.   долей в уставном капитале ООО «Анстор», в уставном капитале ООО «Антей МГ».
 
    Решением  Арбитражного суда  Липецкой области от 29.07.2008 г. в удовлетворении исковых требований отказано.
 
    Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2008 г. решение арбитражного суда от 29.07.2008 г. оставлено без изменения.
 
    Постановлением  ФАС Центрального округа от  16.02.2009 г.  решение суда от 29.07.2008 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2008 отменены, дело направлено  на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области.
 
    При новом рассмотрении истец поддержал заявленные им исковые требования.
 
    Ответчик заявленные исковые требования не признает, просит суд в их удовлетворении отказать.
 
    Представитель третьего лица – инспекции ФНС по Левобережному району г. Липецка в судебном заседании участия не принимал, о месте и времени проведения судебного разбирательства уведомлен надлежащим образом.
 
    В соответствии с п. 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя третьего лица
 
    Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил следующее.
 
    13.02.08 г. между Мельниковым Г.В., Гуляевым С.Л. и Бугаковым Д.А. был заключен договор купли продажи доли уставного капитала, согласно которому  Мельников Г.В. продал Бугакову Д.А. долю  в уставном капитале ООО «Анстор» в размере 33,5 % и долю в уставном капитале ООО «Антей МГ» в размере 33,5%. Также  Гуляев  С.Л. продал Бугакову Д.А. долю в уставном капитале ООО «Анстор» в размере 33,5% и долю в уставном капитале ООО «Антей» в размере 33,5 % (л.д. 18 т.1).
 
    21.04.08 г. истец Мельников Г.В. обратился в арбитражный суд  с исковым заявлением, в котором, с учетом уточнения исковых требований, просит признать недействительной указанную сделку в части продажи им  в пользу Бугакова Д.А. долей в уставном капитале ООО «Анстор» в размере 33,5%, в уставном капитале ООО «Антей МГ» в размере 33,5 % и просит применить последствия недействительности указанной сделки в виде возврата ему от Бугакова Д.А. ранее проданных долей в уставном капитале ООО «Анстор» и ООО «Антей МГ».   
 
    Уточненные исковые требования были приняты судом к рассмотрению.
 
    Исковые требования мотивированы тем обстоятельством, что указанная сделка по продаже принадлежащих Мельникову Г.В. долей в уставном капитале ООО «Анстор», в уставном капитале ООО «Антей МГ» была совершена им под влиянием обмана, угрозы, злонамеренного соглашения Бугакова Д.А. и Гуляева С.Л.
 
    Ответчик исковые требования не признает,  пояснил, что оспариваемые сделки заключались между сторонами добровольно, обмана, угроз с их стороны не было.
 
    Суд, изучив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и оценив их, считает, что заявленные исковые требования не могут быть удовлетворены по следующим основаниям.
 
    В соответствии с п.1 ст. 179 Гражданского кодекса РФ  сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
 
    Обман  представляет собой умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в т.ч. к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника.
 
    То есть,  истец в данном случае должен доказать, что  он  был введен в заблуждение ответчиком или иным лицом  относительно каких-то элементов сделки до момента ее совершения, и что этот обман повлиял на принятие Мельниковым Г.В. решения о заключении сделки.
 
    Суду доказательств, свидетельствующих о введении Мельникова В.Г. в заблуждение при заключении оспариваемой  сделки, представлено не было. Факт получения Мельниковым  Г.В. денежных средств в размере 7500 000 рублей подтверждается имеющейся  подписью Мельникова Г.В. на договоре от 13.02.08 г., в пункте 5 которого указано, что расчет между сторонами произведен полностью во время подписания договора и что Мельников Г.В. получил от Бугакова Д.А. 7500 000 руб. Содержание этого договора  было зачитано его участникам  вслух нотариусом Стукаловой О.А.
 
    Кроме того, факт неоплаты, на который ссылается истец в исковом заявлении, не может расцениваться как  обман стороны договора. Это обстоятельство при наличии достоверных доказательств неоплаты может свидетельствовать только о имеющейся задолженности у покупателя перед продавцом.
 
    Указанная сделка была полностью исполнена сторонами, в учредительные документы были внесены изменения, касающиеся  изменения состава участников обоих общества (л.д. 69, 98  т.1).
 
    Под злонамеренным соглашением представителя  одной стороны с другой стороной понимается сговор представителя одной стороны сделки с другой стороной этой сделки, направленный против интересов представляемой стороны. В результате этого сговора сторона сделки либо лишается того, что она должна была бы иметь при надлежащем использовании представителем имеющегося у него полномочия, либо приобретает дополнительные обременения.
 
    Потерпевшим при совершении такой сделки является ее сторона, представитель которой, вступая в сговор с другой стороной, действовал в ущерб представляемому.
 
    При совершении оспариваемой сделки Мельников Г.В. не имел своего представителя, который мог бы вступить в сговор с Бугаковым Д.А.   вопреки интересам Мельникова Г.В. Гуляев С.Л.  также не являлся представителем какой-либо стороны при совершении оспариваемой сделки.
 
    В связи с этим  факт злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной истцом не доказан.
 
    Угроза представляет собой психическое воздействие на волю лица с целью принудить его к совершению сделки под страхом применения физического насилия, причинения нравственных страданий, распространения сведений, порочащих деловую репутацию, оглашения сведений о финансовом положении либо совершения какого-либо иного противоправного действия.
 
    При этом принуждение  к совершению сделки заключается в оказании на потерпевшего воздействия, направленного на то, чтобы вынудить его поступить в соответствии с волей принуждающего.
 
    Для признания  сделки недействительной насилие и угроза должны быть непосредственной причиной совершения сделки;  они также должны быть  серьезными, осуществимыми и противозаконными.
 
    Суд считает, что такие угрозы как  обещание Гуляева С.Л. возбудить уголовные дела в отношении Мельникова Г.В., а также  в отношении сотрудников  ООО «Анстор», ООО «Антей МГ» не могут носить реальный характер. Реально возбуждение уголовного дела возможно при наличии в действиях лица состава уголовно-наказуемого деяния. Также не может расцениваться как  угроза реального характера  обещание Гуляева С.Л. устроить налоговую проверку обществ, поскольку соблюдение требований налогового законодательства является обязанностью  юридического лица и  налоговые проверки предусмотрены действующим законодательством.
 
    Таким образом, указанные действия Гуляева Г.В., если они имели место в действительности, не могли повлиять на принятие Мельниковым Г.В. решения о продаже Бугакову Д.А. принадлежащих ему долей в уставном капитале ООО «Анстор», ООО «Антей».
 
    Отсутствуют также и доказательства того, что угрозы в адрес Мельникова Г.В. послужили  причиной  для принятия им решения  о продаже долей в уставном капитале ООО «Анстор» и ООО «Антей».
 
    В исковом заявлении указано, что Мельников Г.В. слышал угрозы в свой адрес в ноябре 2007 г. – январе 2008 г. от незнакомых ему людей, которые действовали от имени Гуляева С.Л.
 
    Истец указывает, что под влиянием угроз Гуляева С.Л. и его представителей  он из опасений за свою личную безопасность и безопасность своей семьи за экономическую ситуацию в обществах  и их работоспособность  вынужден  был пойти в начале февраля 2008 г. на удовлетворение требований Гуляева С.Л. и заключить оспариваемую им сделку.
 
    Однако, указанные истцом в исковом заявлении обстоятельства не помешали Мельникову Г.В.  до момента заключения оспариваемой сделки  продать имущество ООО «Антей МГ», задействованное в производственном процессе.  О продаже этого имущества ни Гуляев С.Л., ни Бугаков Д.А. ничего не знали в момент совершения оспариваемой сделки.  Иски о признании недействительными  договоров купли-продажи этого имущества   находятся на рассмотрении Арбитражного суда Липецкой области (л.д. 66- 70,  77-81, 92-105,  128- 136 т.3, л.д.   48,  50 т.4).
 
    Кроме того, как следует из  материалов дела на момент совершения  оспариваемой сделки было продано не только имущество ООО «Антей МГ», в котором  директором общества был избран Мельников Г.В., но и в ООО «Анстор», в котором Мельников Г.В. являлся участником общества (л.д. 71-76, 82-85, 88-91, 106-109, 110-127,  т.3 л.д. 46 47 49 51 -53 т.4) .
 
    При этом  ООО «Антей МГ» и ООО «Анстор»  находились по одному адресу : г. Липецк, ул. Советская 66 лит. Б5, в помещениях № 4 – ООО «Анстор» ( л.д. 111 т.3) и в помещении № 3 – ООО «Антей МГ» (л.д.  129  т.3)., оба общества  осуществляют рекламную деятельность.
 
    Как следует из текста договоров,  предметом  сделок по отчуждению имущества являлось оборудование, используемое   в рекламной деятельности.
 
    Отчуждение имущества общества, задействованного в производственном процессе, влечет за собой невозможность осуществления этим обществом   основной производственной деятельности.
 
    Однако, Мельников Г.В., осознавая, что ООО «Антей МГ», ООО «Анстор» без указанного имущества не могут осуществлять производственную деятельность, тем не менее, продал принадлежащую ему долю в уставном капитале и ООО «Антей МГ» и ООО «Анстор» Бугакову Д.А., не опасаясь последствий этой продажи, и не предупредив Бугакова Д.А. об отчуждении имущества в этих обществах.
 
    Таким образом, оспариваемая истцом сделка, не могла быть совершена под влиянием угроз в адрес Мельникова Г.В.
 
    Оспариваемый истцом договор  был нотариально удостоверен. Опрошенный в качестве свидетеля нотариус Стукалова О.А. пояснила, что  никакого принуждения на Мельникова Г.В.  при  заключении договора не оказывалось. Мельников Г.В. самостоятельно приезжал для оформления этой сделки, кроме того, он же  отвозил нотариуса к другому участнику обществ Кореняко Е.А. для оформления отказа от преимущественного права приобретения доли в уставном капитале обоих обществ (л.д. 33 т.2).
 
    В соответствии с п. 9 договора Мельников Г.В. гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств  на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой.
 
    Также необходимо учитывать, что в конце 2007 г.    между участниками обществ возник  конфликт интересов, который в дальнейшем  обострился в связи с принятием решений на общих  собраниях участников ООО «Анстор» и ООО «Антей МГ» от 03.03.08 г. о досрочном прекращении полномочий директора Мельникова Г.В., директора Филькиной Г.В. (л.д. 35,36 т.1), что подтверждается  судебными актами Арбитражного суда Липецкой области   по делам № А 36-592/2008, № А 36-593/2008 (л.д.  137- 145 т.3).  Также  к производству Арбитражного суда Липецкой области приняты исковые заявления    ООО «Антей МГ», в   которых  оспариваются совершенные Мельниковым Г.В. сделки по отчуждению имущества ООО «Антей МГ».
 
    В подобной ситуации   показания свидетелей (л.д. 2-5, 55-60 т.2),   допрошенных по ходатайству истца, которые косвенно причастны к имеющемуся конфликту,  суд расценивает критически.
 
    Свидетель Кореняко Е.А. с ноября месяца 2007 года находится в декретном отпуске, о событиях, происходивших  в обществе в момент заключения оспариваемого договора, знает только со слов других сотрудников, либо со слов Мельникова Г.В., т.е. она не являлась  очевидцем этих событий лично.  Однако, как участник общества Кореняко Е.А. давала согласие на отчуждение  долей, принадлежащих истцу, в пользу Бугакова Д.А.
 
    Также необходимо учитывать, что в  конфликте интересов, имеющемся в ООО «Анстор» и в ООО «Антей МГ», Кореняко Е.А.  и Мельников Г.В. противостоят Бугакову Д.А. и Гуляеву С.Л. Поэтому суд не может принимать во внимание показание свидетеля Кореняко Е.А., как заинтересованного лица.
 
    Такими же заинтересованными лицами являются свидетели Кореняко А.Г., поскольку он является родственником Кореняко Е.А., Цкарозия Н.В., так как  она являлась бухгалтером ООО «Антей МГ» и находилась в служебном подчинении  у Мельникова Г.В. Кроме того,  свидетель Цкарозия Н.В. является стороной оспариваемого Бугаковым Д.А. договора купли-продажи имущества от 29.12.07 г., заключенного между ООО «Антей МГ» в лице  директора Мельникова Г.В., и предпринимателем Цкарозия Н.В. (л.д. 2-5 т.2).
 
    Свидетель  Юдина П.А.  являлась бухгалтером ООО «Антей МГ», т.е. также находилась в подчинении у  Мельникова Г.В., кроме того, согласно ее показаний, она училась вместе с Кореняко Е.А.
 
    Свидетель Гудович Д.В. работал ранее бухгалтером в ООО «Анстор», по его показаниям  Кореняко Е.А.  ранее  была  его преподавателем  в высшем учебном заведении, а  мать Гудович Д.В. являлась научным руководителем у Кореняко Е.А.
 
    Свидетель Филькина Г.В. являлась директором ООО «Анстор» и также является лицом заинтересованным, поскольку решением общего собрания участников ООО «Анстор» от 03.03.08 г., которое принималось в отсутствие участника общества Кореняко Е.А., были прекращены полномочия директора общества Филькиной Г.В., и на должность директора избран Гуляев С.Л. (л.д. 36 т.1). Кроме того, ООО «Анстор», в лице директора Филькиной  Г.В., было отчуждено имущество, задействованное в производственной деятельности общества.
 
    Таким образом, показания указанных свидетелей суд не может признать объективными.
 
    Показания  свидетелей в отношении угроз в адрес Мельникова Г.В. неконкретны, не дают возможность установить, кто конкретно угрожал Мельникову Г.В. Свидетели поясняют, что в офис приходили какие-то люди, разговаривали на повышенных тонах, угрожали Мельникову Г.В. Между тем, показания свидетелей  не позволяют  установить то обстоятельство, что в действительности  имели место угрозы реального характера в адрес Мельникова Г.В., что Мельников Г.В. осознавал возможность исполнения угрозы в его адрес, что они имели для него  существенное значение, и что именно эти угрозы повлияли на его решение о  заключении оспариваемого им договора о продаже долей в уставном капитале обществ в пользу Бугакова Д.А.
 
    Никто из свидетелей не присутствовал лично при разговорах с Мельниковым Г.В., когда ему, якобы, угрожали неизвестные лица или Гуляев С.Л. Об этих фактах им было известно от других сотрудников предприятий, либо они слышали угрозы в адрес Мельникова Г.В. от Гуляева С.Л., но сам Мельников Г.В. при этом отсутствовал. Показания свидетелей противоречивы  относительно времени введения пропускного режима  на предприятиях. По показаниям свидетеля Кореняко А.Г.  пропускной режим был введен в декабре 2007 г. или в январе 2008 г. Другие свидетели  не дают точных дат введения пропускного режима на предприятиях, а некоторые утверждают, что пропускной режим был введен с марта 2008 г.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле,  обязано доказать суду обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.
 
    При отсутствии достоверных доказательств, в подтверждение тех обстоятельств,  на которые ссылается  истец в исковом заявлении, факты совершения сделки под влиянием  обмана и угроз в адрес  истца не могут считаться доказанными.
 
    Кроме того, не доказано истцом, что угрозы в его адрес, если они  и имели место в действительности, явились  единственной  и безусловной причиной  принятия им решения о продаже долей в уставном капитале обществ Бугакову Д.А.
 
    Представленные в материалы дела заявления в правоохранительные органы не являются доказательством, подтверждающим совершение истцом  оспариваемой сделки под влиянием угроз.
 
    Вступившего в законную силу приговора суда по уголовному делу, устанавливающего указанное обстоятельство, не имеется.
 
    На основании изложенного суд считает, что заявленные исковые требования не могут быть удовлетворены.
 
    В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по настоящему делу относятся на истца.
 
    Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
 
    Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области.
 
 
    Судья                                                                                                             В.И. Богатов