Дата принятия: 09 июля 2010г.
Номер документа: А36-1083/2010
Арбитражный суд Липецкой области
ул. Скороходова, 2, г. Липецк, 398019
http://lipetsk.arbitr.ru, е-mail: arbsud@lipetsk.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Липецк
«09» июля 2010г. Дело № А36-1083/2010
резолютивная часть решения оглашена 07.07.2010 г.
Судья Арбитражного суда Липецкой области Богатов В.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Муравьевой О.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Молчановой Валентины Петровны, г. Липецк
к Обществу с ограниченной ответственностью «Лаванда», г. Липецк
о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 145109 руб. 80 коп. в связи с выходом из состава участников общества и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 13 547 руб.
при участии:
от истца – Молчановой В.П., паспорт 4201 223735 , выдан 10.11.2001 г. Левобережным ОМ УВД г. Липецка,
Свешниковой Ю.П., адвоката, ордер № 42 от 20.04.2010 г.,
от ответчика – Букреевой Е.С., доверенность от 13.05.2009 г.,
УСТАНОВИЛ:
Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчику о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 173 660 руб. в связи с выходом из состава участников общества и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 14 200 руб.
В дальнейшем истец несколько раз уточнял взыскиваемую с ответчика сумму в оплату действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами.
В судебном заседании истец заявил ходатайство об уточнении взыскиваемой с ответчика суммы и просил суд взыскать в оплату действительной стоимости доли 145109 руб. 80 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2009 г. по 05.07.2010 г. в сумме 13547 руб., а также просил суд взыскивать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты основного долга из расчета 7,75% годовых.
Судом были приняты к рассмотрению уточненные истцом исковые требования.
Ответчик заявленные исковые требования не признает, просит суд в их удовлетворении отказать.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил следующее.
ООО «Лаванда» зарегистрировано 27.07.1992 г. Постановлением Главы Администрации Советского района г. Липецка № 1189 (л.д. 15,47 т.1)
Уставный капитал общества, состоящий из номинальной стоимости долей его участников, составляет 8400 руб. (л.д. 51 т.1).
Молчанова В. П. являлась участником ООО «Лаванда», которой принадлежала доля в уставном каптале общества номинальной стоимостью 224, 28 руб., что составляло 2,67% уставного капитала общества (л.д. 51 т.1).
10.10.2008 г. истец направил письменное заявление ответчику о выходе из состава участников ООО «Лаванда» и о выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества с учетом рыночной оценки здания (л.д. 13 т.1). Указанное заявление было получено ООО «Лаванда» 10.10.2008 г.
16.11.2009 г. обществом было выплачено истцу 50000 руб. с удержанием НДФЛ (л.д. 31 т.1), 04.12.2009 г. обществом выплачено истцу 21000 руб. без удержания НДФЛ (л.д. 32 т.1).
Истец, полагая, что с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу на праве собственности недвижимого имущества действительная стоимость его доли должна составлять 216 109 руб. 80 коп. (л.д. 115 т.2)
Невыплата ответчиком действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества в оставшейся части послужила основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим иском.
Ответчик заявленные исковые требования не признает, поскольку считает, что по данным бухгалтерского учета общества истцу была оплачена действительная стоимость его доли в полном объеме (л.д. 79-82 т.1, 110-113 т.2 ) . При этом ответчик ссылается на принятое общим собранием участников общества решение от 15.06.2004 г. о выплате выходящим из состава учредителей при увольнении – 50 000 руб. с доплатой до 50 000 руб. (л.д. 36 т.1).
Суд, изучив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и оценив их, считает, что требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 94 Гражданского кодекса РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.
Согласно ст. 26 Федерального закона РФ от 08.02.98 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему соответствующее заявление, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.
Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
В соответствии со ст. 14 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Абзацем 3 подпункта «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Согласно статье 1 Федерального закона РФ «О бухгалтерском учете» основными задачами бухгалтерского учета является в том числе формирование полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении, необходимой внутренним пользователям бухгалтерской отчетности - руководителям, учредителям, участникам и собственникам имущества организации, а также внешним - инвесторам, кредиторам и другим пользователям бухгалтерской отчетности.
Действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного по балансу общества (Постановление Президиума ВАС РФ от 06.09.2005 г. № 5261/05).
Как следует из материалов дела ООО «Лаванда» произвело рыночную оценку принадлежащего ему на праве собственности недвижимого имущества - помещения № 3 (парикмахерской), общей площадью 223,3 кв. м., расположенного по адресу: г. Липецк, ул. Космонавтов, д.43. (л.д. 2-95 т.2). По результатам оценки, произведенной ООО «Независимая оценка», рыночная стоимость объекта по состоянию на 31.07.2008 г. составляет 12056 000 руб.
По запросу суда (л.д. 92- 94 т.1) ООО «Независимая оценка» предоставлена информация о том, что по состоянию на 01.01.2009 г. рыночная стоимость указанного объекта составляла ориентировочно от 8000000 руб. до 8300000 руб. (л.д. 1 т.2).
В соответствии со ст. 12 Федерального закона РФ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.
Ответчик не оспорил указанную в отчете оценщика рыночную стоимость объекта недвижимости, и отказался проводить судебную экспертизу по вопросу об определении рыночной стоимости недвижимого имущества.
Истец произвел расчет действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Лаванда» из расчета рыночной стоимости недвижимого имущества – 8000000 руб., т.е. по минимальной рыночной стоимости, определенной ООО «Независимая оценка».
На основании совместного Приказа Минфина РФ № 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 03-6/пз от 29.01.03 г. «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ» под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.
Учитывая данные бухгалтерского баланса ООО «Лаванда» на 01.01.2009 г. (л.д. 82 т.1), истец рассчитал стоимость чистых активов ООО «Лаванда» на указанную дату, что составило 8 094 000 руб. (л.д. 115 т.2). Действительная стоимость доли Молчановой В.П. в уставном капитале ООО Лаванда» по состоянию на 01.01.2009 г. составила 216109 руб. 80 коп.
Поскольку ответчиком действительная стоимость доли истца была частично оплачена, то в пользу истца подлежит взысканию в оплату действительной стоимости доли 145 109 руб. 80 коп. = (216 109, 80 руб. – 50000 руб. – 21000 руб.).
Довод ответчика о необходимости учета при рассмотрении настоящего дела решения общего собрания участников ООО «Лаванда» от 15.06.2004 г. (л.д. 36 т.1) суд не может принять во внимание, поскольку указанным решением установлены размеры компенсации участникам при их выходе из состава участников общества и их увольнении, в том случае если они работают нам предприятии.
Расчет указанной компенсации не должен нарушать прав участников общества на выплату им действительной стоимости доли в уставном капитале при выходе из общества, размер которой должна определяться в соответствии с п. 2 ст. 14, ст. 26 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Федеральным законом обществу не предоставлены полномочия по установлению самостоятельного порядка расчетам действительной стоимости доли участника общества, отличающегося от того порядка расчета, который указан в Законе.
В соответствии с п. 18 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 90, Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ № 14 от 09.12.99 г. « О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанными с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23,26) , суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 Гражданского кодекса РФ.
В соответствии с п.1ст. 395 Гражданского кодекса РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 13 и Пленума Высшего арбитражного суда № 14 от 08.10.98 г. «О практике применения положений гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» при взыскании суммы долга в судебном порядке и при отсутствии в договоре соглашения о размере процентов суд вправе определить, какую учетную ставку банковского процента следует применить: на день предъявления иска или на день вынесения решения суда.
Истец рассчитал сумму процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2009 г. по 05.07. 2010 г. в сумме 13 547 руб. руководствуясь учетной ставкой банковского процента, действующей на момент рассмотрения дела в арбитражном суде (л.д. 115 т.2).
При этом истец просит суд производить начисление процентов по день фактической уплаты суммы задолженности ответчиком.
Ответчиком суммы рассчитанных истцом процентов за пользование чужими денежными средствами не оспариваются, возражений в отношении предложенного истцом расчета процентов не имеется.
На основании изложенного заявленные исковые требования о взыскании суммы задолженности по оплате действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению.
При сумме требований в размере 158 656 руб. 80 коп. = 145109 руб. 80 коп. + 13457 руб. подлежит взысканию в бюджет госпошлина в сумме 5759 руб. 70 коп.
Истцу при предъявлении иска была предоставлена отсрочка по уплате госпошлину (л.д. 1 т.1).
В соответствии с пп.2 п.2 ст. 333.17 Налогового кодекса РФ с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию сумма госпошлины в размере 5 759 руб. 70 коп.
Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Лаванда» в пользу Молчановой Валентины Петровны сумму задолженности в оплату действительной стоимости доли в размере 145 109 руб. 80 коп.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Лаванда» в пользу Молчановой Валентины Петровны проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 13547 руб. за период с 01.07.2009 г. по 05.07.2010 г. , а также производить начисление и взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга с 06.07.2010 г. по день фактической уплаты кредитору – Молчановой Валентине Петровне суммы долга по учетной ставке банковского процента, равной 7, 75 % годовых, за каждый день просрочки.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лаванда» в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 5 759 руб. 70 коп.
Решение вступает в законную силу в месячный срок и может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, расположенный по адресу: 394018, г. Воронеж, ул. Платонова, 8 через Арбитражный суд Липецкой области. По окончании указанного времени решение может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в г. Брянске через Арбитражный суд Липецкой области.
Судья В.И. Богатов
