Дата принятия: 02 сентября 2010г.
Номер документа: А36-1035/2010
Арбитражный суд Липецкой области
398019 , г. Липецк, ул. Скороходова, 2
http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: arbsud@lipetsk.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Липецк
Дело № А36-1035/2010
02 сентября 2010 г.
Резолютивная часть решения объявлена 01 сентября 2010 года. Полный текст решения изготовлен 02 сентября 2010 года.
Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Щедухиной Т.М.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пустохиной Е.Ф.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Общества с ограниченной ответственностью «МТС-Черноземье» в лице конкурсного управляющего Коробкина Н.Н. г.Липецк
к индивидуальному предпринимателю Поповой Наталье Васильевне с.Ярлуково Грязинский район Липецкая область
3 лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Тандем» г.Липецк
о признании сделки недействительной
при участии в заседании:
от истца: представитель Палихов А.Ю. (доверенность № 1-09 от 01.05.2009 г.)
от ответчика: не явился
от 3 лица: не явился
УСТАНОВИЛ:
ООО «МТС-Черноземье» в лице конкурсного управляющего Коробкина Н.Н. обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Поповой Наталье Васильевне о признании недействительным акта взаимозачета №000014 от 05.08.2008 г., заключенного между ООО «МТС-Черноземье» и индивидуальным предпринимателем Поповой Натальей Васильевной.
Определением от 06.05.2010 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика – ООО «Тандем».
В судебном заседании – 01.09.2010 г. представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в тексте искового заявления.
Ответчик в судебное заседание не явился, заявил о рассмотрении дела в его отсутствие. Кроме того, ходатайствовал о прекращении производства по делу в связи с утратой статуса индивидуального предпринимателя. В ранее проходивших судебных заседаниях требование истца не признал, пояснив, что акт взаимозачета № 000014 от 05.08.2008 г. был подписан сторонами в процессе обычной хозяйственной деятельности с целью погашения взаимных долгов друг перед другом, возникших по договорам аренды и уступки права требования. Полагает, что указанная сделка не нарушила интересы иных кредиторов истца, поскольку реально денежные средства у истца отсутствовали, и он не мог ими распорядиться.
3 лицо, извещенное судом о месте и времени судебного разбирательства (уведомление № 3980192560786 от 19.08.2010 г.) по последнему известному месту нахождения согласно Выписке из ЕГРЮЛ: Лебедянское шоссе, д. 3А, г.Липецк, в судебное заседание не явилось, направило отзыв на исковое заявление, просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.
Суд, руководствуясь частями 3,5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело в отсутствие ответчика и 3 лица.
Ходатайство ответчика о прекращении производства по делу по пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерациив связи с утратой им статуса индивидуального предпринимателя подлежит отклонению в силу следующих обстоятельств.
Согласно статье 23 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3) к предпринимательской деятельности граждан, осуществляемой без образования юридического лица, применяются правила Кодекса, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов или существа правоотношения.
Нормы Кодекса о ликвидации юридического лица не могут быть применены в отношении граждан - предпринимателей в силу особенностей их правового положения как субъектов предпринимательской деятельности. Эти особенности учтены в Законе РСФСР «О регистрационном сборе с физических лиц, занимающихся предпринимательской деятельностью» и в Положении о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденном Указом Президента Российской Федерации от 08.07.94 № 1482. В названных актах предусмотрены случаи и основания аннулирования свидетельств о государственной регистрации физических лиц в качестве предпринимателей и прекращении в связи с этим их предпринимательской деятельности, проводившейся на основании соответствующих регистрационных свидетельств. Процедура ликвидации юридического лица (следующая за принятием решения о его ликвидации) здесь не применима (пункт 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.01.2000 №50 «Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)».
Более того, согласно статье 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.
Согласно пункту 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», с момента прекращения действия государственной регистрации граждан в качестве индивидуальных предпринимателей дела с участием указанных граждан, в том числе и связанные с осуществлявшейся ими ранее предпринимательской деятельностью, подведомственны судам общей юрисдикции, за исключением случаев, когда такие дела были приняты к производству арбитражным судом с соблюдением правил подведомственности до наступления указанных выше обстоятельств.
Поскольку Арбитражным судом Липецкой области исковое заявление конкурсного управляющего Коробкина Н. Н. было принято к производству 25.03.2010 г. и на тот момент Попова Н.В. имела статус индивидуального предпринимателя, который был утрачен ею 06.07.2010 г., то данный спор, подведомственен арбитражному суду.
Изучив представленные материалы, выслушав доводы истца, суд установил следующее.
Согласно договору уступки права требования № 97 от 30.06.2008 г. ООО «МТС-Черноземье» (Цедент) уступил индивидуальному предпринимателю Поповой Н.В. (Цессионарий) право требования денежных средств в сумме 284 437 руб. 96 коп. по договору № 83/001 от 01.01.2008 г. к ООО «ТД «Стимул» (реорганизовано в ООО «Тандем») (Должник), заключенному между Цедентом и Должником (т.1, л.д.31).
Кроме того, ООО «МТС-Черноземье» имело задолженность перед индивидуальным предпринимателем Поповой Н.В. по договору займа № 94 от 27.06.2008 г. на сумму 4 159 руб. 06 коп.; договору аренды склада № 21/06 от 30.12.2006 г. на сумму 3 163 руб. 38 коп.; договору аренды офиса № 06/07 от 30.06.2007 г. на сумму 76 034 руб. 18 коп. (т.1, л.д.10, 27-29, 30, 32, 111-118, 122-124).
Поскольку уступленное право требования по договору цессии № 97 от 30.06.2008 г. является возмездной сделкой, то 05.08.2008 г. ООО «МТС-Черноземье» и индивидуальный предприниматель Попова Н.В. подписали акт взаимозачета №000014, по условиям которого индивидуальный предприниматель Попова Н.В. погашает задолженность перед ООО «МТС-Черноземье» по договору уступки права требования № 97 от 30.06.2008 г. на сумму 34 437 руб. 96 коп., а ООО «МТС-Черноземье» в свою очередь погашает задолженность перед индивидуальным предпринимателем Поповой Н.В. по договорам займа № 94 от 27.06.2008 г.; аренды № 21/06 от 30.12.2006 г.; аренды № 06/07 от 30.06.2007 г. на сумму 34 437 руб. 96 коп. (т.1, л.д.10).
Факт наличия взаимных требований в указанных суммах стороны не оспаривают.
Индивидуальный предприниматель Попова Н.В. предъявила требование к ООО «Тандем» об оплате уступленных прав требований, и последнее согласно платежным поручениям №8316 от 09.07.2008 г. и № 1385 от 05.08.2008 г. перечислило ей 284 437 руб. 96 коп. (т.1, л.д.119, 120).
Определением арбитражного суда Липецкой области от 26.08.2008 г. принято к производству заявление уполномоченного органа – Федеральной налоговой службы России в лице Инспекции Федеральной налоговой службы России по Левобережному району г.Липецка о признании несостоятельным (банкротом) ООО «МТС-Черноземье» (т.1, л.д.11).
Основанием заявления явилось наличие у должника просроченной (свыше 3-х месяцев) задолженности по уплате обязательных платежей в бюджет и внебюджетные фонды в размере 3 454 782 руб. 63 коп., а также задолженности по оплате пени в сумме 49 264 руб. 23 коп., штрафов в сумме 1 007 руб. 85 коп.
Определением суда от 18.11.2008 г. требования уполномоченного органа признаны обоснованными и в отношении должника – ООО «МТС-Черноземье» введена процедура банкротства – наблюдение.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 13.04.2009 г. ООО «МТС-Черноземье» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Коробкин Н.Н. (т.1, л.д.11, 75-76).
Ссылаясь на то, что зачет встречных требований №000014 от 05.08.2008 г. был проведен между сторонами в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании ООО «МТС-Черноземье» несостоятельным (банкротом), и повлек предпочтительное удовлетворение требований индивидуального предпринимателя Поповой Н.В. перед другими кредиторами, конкурсный управляющий Коробкин Н.Н. на основании пункта 3 статьи 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив установленные факты, суд пришел к выводу, что требование истца подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Способы защиты гражданских прав определены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и иными законами, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной.
На основании статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Право конкурсного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основаны на положениях статей 103 и 129 Федерального закона « О несостоятельности (банкротстве)».
Согласно пункту 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки и возбуждения арбитражным судом дела о банкротстве истца) сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
Таким образом, зачет встречных требований №000014 от 05.08.2008 г., проведенный между ООО «МТС-Черноземье» и индивидуальным предпринимателем Поповой Н.В., является оспоримой сделкой.
По смыслу вышеуказанной нормы, при рассмотрении дела о признании сделки недействительной необходимо установить наличие в совокупности двух условий: заключена ли спорная сделка в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и повлекла ли она за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов.
Как установлено судом, и следует из материалов дела, заявление уполномоченного органа – Федеральной налоговой службы России в лице Инспекции Федеральной налоговой службы России по Левобережному району г.Липецка о признании несостоятельным (банкротом) ООО «МТС-Черноземье» было принято к производству арбитражного суда 26.08.2008 г., акт взаимозачета датирован 05.08.2008 г., следовательно, заключен в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании ООО «МТС-Черноземье» банкротом.
Данным зачетом обязательство индивидуального предпринимателя Поповой Н.В. за уступленные ей права требования по договору цессии № 97 от 30.06.2008 г. перед ООО «МТС-Черноземье» в сумме 34 437 руб. 96 коп. и обязательство ООО «МТС-Черноземье» перед Поповой Н.В. по договору займа № 94 от 27.06.2008 г.; договору аренды № 21/06 от 30.12.2006 г. и договору аренды № 06/07 от 30.06.2007 г. в сумме 34 437 руб. 96 коп. прекратились, то есть требование кредитора Поповой Н.В. было погашено.
Вместе с тем, материалами дела, в частности: бухгалтерским балансом от 30.06.2008 г., перечнем кредиторов по состоянию на 30.06.2008 г., анализом финансового состояния предприятия-должника, проведенным временным управляющим в период наблюдения, подтверждается, что у ООО «МТС-Черноземье» на момент заключения оспариваемого акта зачета имелась непогашенная задолженность по обязательствам, возникшим задолго до его заключения, и кредиторская задолженность составляла 44 169 000 руб. 00 коп., а по займам и кредитам – 38 397 000 руб. 00 коп. (т.1, л.д.51 см. на обороте). В ходе же наблюдения временным управляющим было установлено, что сумма кредиторской задолженности по реестру требований кредиторов составляет 65 814 190 руб. 00 коп., что нашло свое отражение в решении арбитражного суда от 13.04.2009 г. о признании ООО «МТС-Черноземье» несостоятельным (банкротом) (т.1, л.д.75-76).
В этой связи суд считает, что акт взаимозачета №000014 от 05.08.2008 г. о прекращении обязательства ООО «МТС-Черноземье» перед индивидуальным предпринимателем Поповой Н.В. по договору займа № 94 от 27.06.2008 г.; договору аренды № 21/06 от 30.12.2006 г. и договору аренды № 06/07 от 30.06.2007 г. на сумму 34 437 руб. 96 коп. повлек за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами.
Из пояснений ответчика и его представителя, изложенных в отзыве и данных в судебном заседании, следует, что на момент совершения оспариваемой сделки индивидуальный предприниматель Попова Н.В. не знала и не могла знать о том, что ООО «МТС-Черноземье» является неплатежеспособным или вскоре станет таковым. Спорный зачет совершался в рамках обычной хозяйственной деятельности.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 г. № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу пункта 3 статьи 103 Закона сделка не может быть признана судом недействительной.
Поскольку пункт 3 статьи 103 Закона не делает исключений для сделок, совершенных должником в процессе обычной хозяйственной деятельности, такие сделки могут быть оспорены на основании этой нормы. Однако совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности должника может свидетельствовать о том, что другая сторона сделки не знала и не могла знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.
С такой позицией ответчика суд не может согласиться в силу следующих обстоятельств.
Согласно статье 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» неплатежеспособность – это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.
Как было установлено судом, ООО «МТС-Черноземье» имело неисполненную своевременно кредиторскую задолженность в сумме 44 169 000 руб. 00 коп., то есть оно прекратило исполнение части денежных обязательств, что и послужило, в том числе, основанием для обращения уполномоченного органа в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.
Исходя из определения неплатежеспособности, чтобы общество являлось платежеспособным оно должно располагать денежными средствами достаточными для погашения всей кредиторской задолженности.
В спорный период с 01.07.2008 г. по 31.08.2008 г. обороты денежных средств по счетам ООО «МТС-Черноземье» составили 9 879 327 руб. 08 коп., о чем свидетельствуют выписки с банковских счетов общества, что более чем в четыре раза меньше кредиторской задолженности.
В соответствии с разделом 3 Анализа финансового состояния ООО «МТС-Черноземье», проведенного временным управляющим Коробкиным Н.Н., у общества отсутствует достаточное для погашения кредиторской задолженности количество краткосрочных финансовых вложений, денежных средств в кассе предприятия и на расчетных счетах на протяжении длительного периода. По состоянию на последнюю отчетную дату 01.10.2008 г. предприятию необходимо около двух лет безубыточной деятельности, чтобы расплатиться со своими кредиторами, при условии, что всю выручку оно будет направлять на погашение задолженности.
Таким образом, в период подписания акта взаимозачета от 05.08.2008 г. ООО «МТС-Черноземье» являлось неплатежеспособным, и индивидуальный предприниматель Попова Н.В. знала или должна была знать о неустойчивом финансовом состоянии хозяйственного общества, поскольку одновременно работала в ООО «МТС-Черноземье» заместителем директора по экономике и финансам, что подтверждается записью в трудовой книжке (т.1, л.д.48, т.2, л.д. 1) и не оспаривалось ею в судебном заседании, и в силу своих должностных обязанностей должна владеть данной информацией.
Кроме того, заключение ООО «МТС-Черноземье» и индивидуальным предпринимателем Поповой Н.В. договора уступки требования № 97 от 30.06.2008 г. имело единственной целью получение Поповой Н.В. наличных денежных средств с ООО «Тандем», которое по отношению к ООО «МТС-Черноземье» является дебитором. Денежные средства были получены ответчиком от ООО «Тандем» 05.08.2008 г., и в этот же день - 05.08.2008 г. подписан акт взаимозачета, который в свою очередь имел целью обеспечить предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора (Поповой Н.В.) перед другими кредиторами.
Более того, о том, что ООО «МТС-Черноземье» испытывало финансовые затруднения, а, значит, являлось неплатежеспособным, говорят заключаемые обществом и предпринимателем Поповой Н.В. иные предоставленные ею акты взаимозачетов (т.1, л.д.21-26), и эти акты также имели целью получение Поповой Н.В. по договорам уступки прав требования денежных средств с дебиторов ООО «МТС-Черноземье».
Следовательно, Поповой Н.В. было известно, что ООО «МТС-Черноземье» не располагало денежными средствами достаточными для погашения всей кредиторской задолженности.
При таких обстоятельствах, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает требование истца обоснованным, правомерным и подлежащим удовлетворению.
При подаче искового заявления истцу предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины в сумме 4 000 руб. 00 коп., как с требования о признании сделки недействительной.
Поскольку требования истца удовлетворены, то в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в сумме 4 000 руб. 00 коп. относится на ответчика и взыскивается с него в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Признать акт взаимозачета №000014 от 05.08.2008 г., заключенный между ООО «МТС-Черноземье» и индивидуальным предпринимателем Поповой Натальей Васильевной, недействительным.
Взыскать с Поповой Натальи Васильевны (03.04.1958 года рождения, уроженки Ростовской области, г.Гуково, проживающей по адресу: 399072, Липецкая область, Грязинский район, с.Ярлуково, ул.Набережная, д.42, ИНН 482601421270) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4 000 руб. 00 коп.
Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня полного изготовления через Арбитражный суд Липецкой области.
После вступления в законную силу решение суда может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев через Арбитражный суд Липецкой области.
Судья Т.М. Щедухина
