Решение от 29 апреля 2010 года №А35-9817/2009

 
АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КУРСКОЙ  ОБЛАСТИ
ул. К.Маркса, 25 г. Курск 305004
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
    г. Курск                                                                                                  Дело № А35-9817/2009
 
    29 апреля 2010 года
 
    Резолютивная часть решения объявлена 16 апреля 2010 года. Полный текст решения изготовлен  29 апреля 2010 года.
 
    Арбитражный суд Курской области в составе председательствующего судьи Рудаковой Н.А., при ведении протокола судьёй, рассмотрев в судебном заседании дело по иску
 
    общества с ограниченной ответственностью «СтройМодуль»
 
    общества с ограниченной ответственностью «Интерпромстрой»
 
    общества с ограниченной ответственностью «Стройподряд»            к
 
    обществу с ограниченной ответственностью «Объединение «Курскатомэнергострой»
 
    Муравьеву Станиславу Ивановичу
 
    Муравьевой Марии Владимировне
 
    3 лицо: общества с ограниченной ответственностью «Спецатомэнергомонтаж»
 
    о признании права собственности
 
    В судебном заседании участвуют представители
 
    от истцов: ООО «СтройМодуль» - Барбашин Р.И. – дов. от 01.10.09г., Гребенкина Е.В. – дов. от 28.05.09г.
 
    ООО «Интерпромстрой»: Барбашин Р.И. – дов. от 01.10.09г.
 
    ООО «Стройподряд» - Барбашин Р.И. – дов. от 15.02.07г
 
    от  ответчиков: ООО «Объединение «Курскатомэнергострой: не явился, уведомлен
 
    от Муравьева С.И.:  Ештокина В.В. – дов. от 25.11.09г.
 
    от Муравьевой М.В.: Смирнов А.П. – дов. от 09.02.10г.
 
    от 3 лица:  ООО «Спецатомэнергомонтаж» - Сауткин П.Е. – дов. от 01.01.
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью «СтройМодуль», общество с ограниченной ответственностью «Интерпромстрой» и общество с ограниченной ответственностью «Стройподряд» обратились в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Объединение «Курскатомэнергострой» и Муравьеву Станиславу Ивановичу о признании за каждым  права собственности на долю в размере 17 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Спецатомэнергомонтаж».
 
    В ходе судебного разбирательства к участию в деле привлечены в качестве ответчика Муравьева М.В. и в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, общество с ограниченной ответственностью «Спецатомэнергомонтаж».
 
    ООО «Объединение «Курскатомэнергострой» в судебное заседание не явилось, хотя было надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства. На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено без его участия.  
 
    Ответчики исковые требования не признали, ссылаясь на их необоснованность, а также на пропуск истцом срока исковой давности.
 
    Исследовав материалы дела, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, суд  установил:
 
    Истцы обратились в арбитражный суд с требованием признать за каждым из них право собственности на долю в размере 17% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Спецатомэнергомонтаж». При этом истцы сослались на заключенные ими 3, 4 и 5 мая 2005 года  договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Спецатомэнергомонтаж» в размере 1700 рублей (17% уставного капитала общества), с ООО «РусФинанс», ООО «Траст Капитал» и ООО «ТрастФинанс», которые в свою очередь приобрели соответствующие доли у ООО «Объединение «Курскатомэнергострой» по договорам купли-продажи от 11, 12 и 13 января 2005 года. Копии указанных договоров представлены истцом в материалы дела.
 
    Согласно выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 01.04.2009 года, выданной МИФНС № 2 по Курской области, истцы являлись участниками ООО «Спецатомэнергомонтаж» с  долей в уставном капитале общества в размере 1700,0 рублей.
 
    Истцы представили копию Устава ООО ««Спецатомэнергомонтаж» (новая редакция), утвержденного внеочередным собранием участников общества 11 мая 2005 года, в котором они указаны в числе участников с долями в уставном капитале общества в размере 17%.
 
    Истцы заявили требование о признании за ними долей в уставном капитале ООО «Спецатомэнергомонтаж» в связи с  тем, что согласно выписки из ЕГРЮЛ этого общества по состоянию на 15.09.2009 года, Устава общества  от 12.09.2007 года участником ООО «Спецатомэнергомонтаж» с долей в уставном капитале в размере 51% являлся Муравьев Станислав Иванович, сведения об истцах, как участниках общества, в ЕГРЮЛ отсутствовали и отсутствуют в настоящее время.
 
    Ссылаясь на  пункт 2 статьи 218 ГК РФ, истцы считают, что они являются собственниками долей в ООО «Спецатомэнергомонтаж» в общем размере 51%, поскольку они никому не отчуждали свои доли и не выходили из состава участников общества.
 
    ООО «Спецатомэнергомонтаж» исковые требования признало, считая истцов собственниками долей в уставном капитале общества в размере 51%.
 
    Муравьев С.И. исковые требования не признал, ссылаясь на то, что он приобрел долю общества в размере 51% уставного капитала у ЗАО «АЭС-Проект-2» (правопредшественник ЗАО «Атомпроект») согласно договора от 16.06.2006 года № д 0606016, который в свою очередь приобрел эту долю у  участника общества – ООО «Объединение «Курскатомэнергострой» по договору № р 0405021 от 16.04.2004 года. 30.08.2006 года участники общества увеличили уставной капитал пропорционально долям участников до 100000 рублей, после чего доля Муравьева С.И. в уставном капитале ООО «Спецатомэнергомонтаж» составила 51000 рублей.  01.08.2006 года в ЕГРЮЛ внесена запись об участнике общества –Муравьеве С.И. с долей в уставном капитале общества в размере  51%.
 
    Муравьев С.И со ссылкой на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Курской области от 27.11.2007 года по делу № А35-6451/05-С17 считает, что у истцов не могло возникнуть право собственности на доли общества, поскольку ООО «Объединение «Курскатомэнергострой» не могло продавать ее после 16.04.2004 года в связи с отчуждением этой доли ЗАО «АЭС-Проект-2».
 
    Обосновывая свои требования, истцы заявили о том, что заключенный между ООО «Объединение «Курскатомэнергострой»  и ЗАО «АЭС-Проект-2» договор купли-продажи доли от 16.04.2004 года № р 0405021 признан недействительным постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2009 года по делу № А35-4174/08-С11, в связи с чем ЗАО «Атомпроект» (правопреемник ЗАО «АЭС-Проект-2») был не вправе продавать долю в уставном капитале общества Муравьеву С.И., а тот в свою очередь – передавать Муравьевой М.В. по договору о разделе имущества от 23.10.2009 года.  
 
    Возражая против доводов истцов об отсутствии у ЗАО «Атомпроект» права распоряжаться долями общества в силу недействительности договора купли-продажи доли от 16.04.2004 года № р 0405021, Муравьев С.И. заявил о том, что, признав договор недействительным, суд не применил последствия недействительности сделки и пояснил, что их применение невозможно, поскольку спорная доля общества была передана Муравьеву С.И., а также в связи с тем, что произошло увеличение уставного капитала общества с изменением размера долей участников общества.
 
    Муравьев С.И. указал на то, что в настоящее время собственником доли в размере 51% уставного капитала ООО «Спецатомэнергомонтаж» является Муравьева М.В. согласно нотариально удостоверенного договора о разделе имущества от 23.10.2009 года
 
    Кроме того, ответчик со ссылкой на требования статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  и пункт 9 статьи 5 ФЗ от 30.12.2008 года № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» заявил о пропуске истцом трехгодичного срока исковой давности и просит применить его. По мнению ответчика, истцы узнали об утрате долей в уставном капитале ООО «Спецатомэнергомонтаж» в июне 2005 года, что подтверждается материалами дела № А35-6451/05-С11.
 
    Истцы считают, что право обращения в суд с данным требованием возникло у них с даты вступления в законную силу постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда   по делу № А35-4174/08-С11 по иску о признании договора купли-продажи доли от 16.04.2004 года № р 0405021 недействительной сделкой  – 26.10.2009 года. Исковая давность, по мнению истцов, начала течь с 15.09.2009 года, когда они были исключены из реестра участников ООО «Спецатомэнергомонтаж», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 15.09.2009 года после восстановления их в реестре (выписка от 01.04.2009 года).
 
    Истцы также заявили ходатайство о восстановлении срока на подачу искового заявления о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Спецатомэнергомонтаж».
 
    Муравьева М.В. исковые требования не признала, ссылаясь на то, что она является добросовестным приобретателем доли в размере 51% уставного капитала ООО «Спецатомэнергомонтаж» согласно договора о разделе имущества от 23.10.2009 года. 
 
    Представитель ООО «Спецатомэнергомонтаж» поддержал доводы Муравьевой М.В. и Муравьева С.И.
 
    Исследовав материалы дела, заслушав мнение лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Согласно пункта 17 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ), если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
 
    Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.
 
    В силу пункта 9 статьи 5 ФЗ от 30.12.2008 года «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и в отдельные законодательные акты Российской Федерации» положения Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) о специальных сроках исковой давности и порядке их исчисления распространяются на требования, рассматриваемые после 1 июля 2009 года судом общей юрисдикции или арбитражным судом, независимо от времени возникновения соответствующих правоотношений или оснований их возникновения.
 
    Согласно пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.
 
    Как усматривается из искового заявления в деле № А35-6451/05-С11 о признании незаконным проведение внеочередного собрания участников, недействительными протоколов и решений внеочередного общего собрания участников от 14.06.2005 года (время проведения – 12 часов 45 минут, 13 часов 20 минут, 13 часов 50 минут), и возражения на отзыв на исковое заявление по указанному делу,  истцы на момент предъявления иска знали о заключении между ООО «Курскатомэнергострой» и ЗАО «АЭС-Прект-2»  договора купли-продажи доли в размере 51% уставного капитала ООО «Спецатомэнергомонтаж» от 16.04.2004 года (протокол от 14.06.2005 года в 12 часов 45 минут) и спор о праве на долю в уставном капитале ООО «Спецатомэнергомонтаж» в размере 51 % фактически возник с момента проведения  ООО «Спецатомэнергомонтаж» внеочередного общего собрания участников общества 14.06.2005 года с участием ЗАО «Атомпроект» с долей в уставном капитале общества в размере 51%. Таким образом, начало срока исковой давности в данном деле связано с моментом предъявления истцами иска в деле № А35-6451/05-С11 о признании незаконным проведение внеочередного собрания участников, недействительными протоколов и решений внеочередного общего собрания участников от 14.06.2005 года, то есть  18.07.2005 года. Довод истца о том, что срок исковой давности начал течь с 15.09.2009 года, то есть с момента исключения его из реестра участников общества, судом признан ошибочным.
 
    Учитывая, что данный иск предъявлен истцами 06.10.2009 года, суд считает, что установленный законом трехгодичный срок исковой давности по требованию о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью истек 18.07.2008 года.    
 
    В силу пункта 2 статьи  199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
 
    В связи с тем, что исковое заявление предъявлено в суд за пределами 3-х годичного срока исковой давности, суд считает необходимым применить исковую давность по заявлению ответчика, что является основанием для отказа в удовлетворении иска.
 
    Ходатайство истца о восстановлении срока исковой давности удовлетворению не подлежит, поскольку суд не вправе восстанавливать срок исковой давности в целях защиты прав юридического лица независимо от причин его пропуска  (пункт 12 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.02.1995 года № 2/1 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса»). Российской Федерации».
 
    В связи с отказом в удовлетворении иска по причинам пропуска срока исковой давности остальные доводы лиц, участвующих в деле, судом не рассматриваются.
 
    Расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.
 
    Руководствуясь статьями  199  Гражданского кодекса РФ и статьями 16, 110, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд                        РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г.Воронеже, по истечении двух месяцев с даты вступления решения в законную силу – в Федеральный Арбитражный суд Центрального округа в г.Брянске.
 
 
Судья                                                                              Н.А. Рудакова