Решение от 29 апреля 2010 года №А35-9800/2009

 
    РОССИЙСКАЯ   ФЕДЕРАЦИЯ
 
    А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й   С У Д    К У Р С К О Й   О Б Л А С Т И
 
    Улица К. Маркса  25,  город Курск,  305400
 
    Именем   Российской   Федерации
 
    Р Е Ш Е Н И Е
 
    Город Курск                                                                Дело № А35-9800/2009
 
    29 апреля 2010 года
 
Резолютивная часть решения объявлена 28 апреля 2010 года.
 
    Арбитражный суд Курской области  в составе председательствующего судьи Ларионовой Л.М., ведущей протокол судебного заседания,  рассмотрел  в открытом  судебном заседании дело по  иску
 
    ОАО «Машиностроитель»
 
    к
 
    ООО «Управляющая компания  «Крона»
 
    о признании сделки недействительной
 
 
    при участии в заседании представителей:
 
    от истца  - не явился, извещен,
 
    от ответчика  -  Сушков А.С. по дов. от 01.12.09г.
 
 
    Открытое акционерное общество «Машиностроитель» (далее  -  истец), город Красноуфимск Свердловской области,  обратилось в арбитражный суд с требованием к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания  «Крона» (далее - ответчик), Курская область, город Курск, о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 20 августа 2008 года, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата всего полученного сторонами по сделке.
 
    Истец  в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. До принятия решения по делу дополнил требования,  представив суду дополнение оснований исковых требований,  которое судом принято в порядке статьи 49 АПК РФ.
 
    Неявка лица, участвующего в деле, извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению спора в его отсутствие.
 
    Представитель ответчика исковые требования не признал по основаниям,  изложенным в письменном отзыве, считает,  что истец не доказал заявленные основания иска. Представил копию протокола заседания Совета Директоров ОАО  «Машиностроитель» от 16 августа 2008 года,  которым была утверждена стоимость отчуждаемого недвижимого имущества.
 
    По запросу суда ООО  «Дивиденд»  прислало отчет от 14 августа 2008 года об определении рыночной стоимости спорных объектов недвижимого имущества  ОАО  «Машиностроитель».
 
 
    Рассмотрев материалы дела,  выслушав возражения ответчика, суд установил следующее.
 
    Между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 20 августа 2008 года. В соответствии с условиями данного договора истец передал ответчику следующее недвижимое имущество:
 
    Нежилое здание корпуса № 8 компрессорной с водяной башней на здании ТЭЦ литер В12,  общей площадью 915,1 кв.м,  расположенное по адресу:  Курская область,  Курчатовский район,  поселок имени Карла Либкнехта,  улица Мира 1;
 
    Нежилое здание заводоуправления с подвалом  (корпус 14) литер А общей площадью 3 578,3 кв.м,  расположенное  по адресу:  Курская область,  Курчатовский район,  поселок имени Карла Либкнехта,  улица Мира 1;
 
    Нежилое здание инструментального цеха,  (корпус № 3 литер В3 общей площадью 3 666 кв.м,  расположенное по адресу:  Курская область,  Курчатовский район,  поселок имени Карла Либкнехта,  улица Мира 1.
 
    Цена приобретаемых объектов недвижимого имущества была определена в соответствии с отчетом  об определении рыночной стоимости объекта недвижимости от 14 августа 2008 года  (копия отчета представлена оценщиком в материалы дела) и утверждена на заседании Совета директоров.
 
    Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-30528/2008-с11 от 23.04.2009г. ОАО «Машиностроитель» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника ведена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен Конев В.И.
 
    Полагая, что договор купли-продажи является притворной сделкой, конкурсный управляющий обратился в суд с иском о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки в виде возврата всего полученного сторонами по сделке.
 
    Кроме того,  истец дополнением к исковому заявлению истец дополнил основание иска.
 
    В качестве основания признания сделки недействительной истец указал, что в силу ст.ст. 19, 61.2, 61.9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в редакции ФЗ от 28.04.2009 г. №73-Ф3, обжалуемая сделка является подозрительной, совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, так как Гришина Л.К. является заинтересованным лицом (сестра жены руководителя должника).
 
 
    Оценив представленные доказательства,  суд приходит  к выводу о том,  что исковые требования не подлежат  удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Как следует из материалов дела, между сторонами сложились отношения купли-продажи.
 
    Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  -  Кодекса) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
 
    Истец полагает,  что фактически сделка купли-продажи прикрывает сделку дарения,  а в силу положений статьи 575 Кодекса дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается.
 
    В соответствии с частью 2 статьи 170 Кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
 
    Утверждая,  что установленная спорным договором цена  (2 737 368 рублей) является незначительной по сравнению с рыночной стоимостью имущества,  истец в качестве доказательств размера рыночной стоимости  представляет заключение эксперта № 30/2009 от 15 декабря 2009 года ООО «Эксперт-оценка»,  согласно которому стоимость спорных трех объектов недвижимости составляет  7 074 684 рубля.
 
    Между тем,  ООО  «Эксперт-оценка» в отчете пишет,  что подобная цена  -  это профессиональное мнение оценщика относительно рыночной стоимости объектов имущества и,  само по себе,  не является гарантией того,  что вышеперечисленные объекты будут реализованы по по определенной в результате оценки стоимости.
 
    Поэтому довод истца о том,  что встречное предоставление по спорному договору купли-продажи  меньше рыночной стоимости отчуждаемого имущества, не может быть принят судом  во внимание, поскольку носит предположительный характер.
 
    Письмо независимого эксперта-оценщика Буканова Б.Г. № 01 от 11 января 2010 года не может быть принято судом во внимание,  поскольку в нем речь идет о других объектах недвижимого имущества.
 
    В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Кроме того,  суд принимает во внимание тот факт,  что до продажи перед сделкой совет директором предложил другому независимому оценщику  ООО  «Дивиденд»  оценить спорное имущество и утвердил эту оценку.
 
    Истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что договор купли-продажи является притворной сделкой, и что действительная воля сторон была направлена на создание правовых последствий, наступающих при заключении договора дарения.
 
    Относительно новых оснований требований.
 
    Согласно п.2 ст. 5 ФЗ от 28.04.2009 г. №73-Ф3 «О внесении изменений в отдельные  законодательные акты РФ» положения Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О  несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона) применяются арбитражными   судами   при   рассмотрении   дел   о   банкротстве,   производство   по   которым возбуждено после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.
 
    Производство по делу №А60-30528/2008-С11 о признании истца банкротом возбуждено в 2008 году,  то есть до момента вступления в силу ФЗ от 28.04.2009 г. №73-Ф3 (до 05.06.2009).
 
    Таким образом, положения ст. 19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в редакции от 28.04.2009 года не применяются при банкротстве истца и,  соответственно,  в настоящем споре.
 
    Согласно п.3 ст. 5 ФЗ от 28.04.2009 г. №73-Ф3 «О внесении изменений в отдельные  законодательные акты РФ» Положения Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ  "О
несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона)  об оспаривании сделок должника применяются также при рассмотрении дел о банкротстве, производство по которым возбуждено до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, в отношении сделок, совершенных после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.
 
    Оспариваемая сделка заключена в августе 2008 года, то есть до момента вступления в силу ФЗ от 28.04.2009 г. №73-Ф3 (до 05.06.2009).
 
    Таким образом, положения ст. 61.2, 61.9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в редакции от 28.04.2009 года не применяются при оспаривании сделки в настоящем споре.
 
    Гришина Л.К. не является стороной оспариваемой сделки, а стороной сделки является  ООО «УК «Крона»,которое не является заинтересованным по отношению к истцу ни в силу ФЗ
«Об акционерных обществах», ни в силу ст. 19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
 
    Таким образом, отсутствуют основания для оспаривания настоящего договора в связи с заинтересованностью в его совершении.
 
    При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для признания договора купли-продажи  ничтожной сделкой и для применения последствия недействительсти сделки,  в иске следует отказать.
 
    Поскольку истцу была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины,  с истца в федеральный бюджет следует взыскать 2 000 рублей госпошлины.
 
 
    Руководствуясь статьями 16,  110,  167-171, 176 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд 
 
 
Р  Е Ш И Л:
 
 
    В исковых требованиях открытому акционерному обществу «Машиностроитель»,  город Красноуфимск Свердловской области,   к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания  «Крона»,  город Курск Курской области,   о признании  недействительным договора и применении последствий его недействительности отказать.
 
 
    Взыскать с открытого акционерного общества «Машиностроитель»,город Красноуфимск Свердловской области,в доход федерального бюджета госпошлину в размере 2 000 рублей.
 
 
    Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в городе Воронеже,  в течение двух месяцев с момента вступления его в законную силу  -  в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в городе Брянске.
 
 
    Судья                                                                                  Л.М. Ларионова