Решение от 18 февраля 2011 года №А35-9658/2009

 
    __________________________________________________
 
    АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КУРСКОЙ ОБЛАСТИ
 
    Ул. К.Маркса, д.25, г. Курск 305004
 
    Именем Российской Федерации
 
    Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Курск                                                                                                   
 
    «18» февраля 2011 года                                                        Дело №А35-9658/2009
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена  16 февраля 2011 года.
 
    Решение в полном объеме изготовлено 18 февраля 2011 года.
 
 
    Арбитражный суд Курской области в составе судьи Побережной Натальи Владимировны,арбитражных заседателей: Ивановой Светланы Николаевны и Широконосова Романа Владимировича, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Натуркиной А.Е., рассмотрев в судебном заседании (в новом рассмотрении) дело по  иску
 
общества с ограниченной ответственностью «Агрорус Курск»,
общества с ограниченной ответственностью «Агрорус и Ко» к    обществу с ограниченной ответственностью «Регион-Инвест»,
    третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Крепна»
 
    о признании договора недействительным
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истцов – Токарев Д.В. по довер. от 02.02.2011 г.;
 
    от ответчика: не явился, уведомлен надлежащим образом;
 
    от третьего лица: не явился, уведомлен надлежащим образом
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Агрорус Курск» (далее по тексту - ООО «Агрорус Курск») и  общество с ограниченной ответственностью «Агрорус и Ко»  обратились в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агрозащита – Плюс» о признании недействительным договора уступки права требования № 8 от 21 января 2009 года, заключенного между ООО «Агрорус Курск» и ООО «Агрозащита Плюс».
 
    Решением Арбитражного суда Курской области от 08.02.2010 в удовлетворении исковых требований истцов – отказано.
 
    Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2010 решение суда первой инстанции от 08.02.2010 оставлено без изменения.
 
    Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19.08.2010 решение Арбитражного суда Курской области от 08.02.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2010 по делу №А35-9658/2009 отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.
 
    При этом постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19.08.2010 произведена процессуальная замена ответчика по делу - ООО «Агрозащита-Плюс» на его правопреемника ООО «Регион-Инвест».
 
    Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истцов, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
 
    21.01.2009 между ООО «Агрозащита-Плюс» (первоначальный кредитор) и ООО «Агрорус Курск» (новый кредитор) был заключен договор уступки права требования № 8.
 
    В соответствии с п. 1.1 указанного договора первоначальный кредитор уступил новому кредитору право требования части долга общества с ограниченной ответственностью «Крепна», возникшего в результате неисполнения последним обязательств по договорам купли-продажи товаров № 44 от 18.04.2005 года, № 45 от 18.04.2005 года, № 94 от 24.05.2005 года, № 140 от 30.06.2005 года, № 147 от 25.07.2005 года, № 161 от 18.08.2005 года.
 
    Сумма уступаемого долга в соответствии с п. 1.2 договора на момент подписания договора уступки права требования  № 8 от 21 января 2009 года составила 945 637 руб. 63 коп.
 
    Согласно п. 3.1 договора уступки права требования № 8 от 21.01.2009 года оплата уступаемого права требования, передаваемого по настоящему договору, осуществляется новым кредитором (ООО «Агрорус Курск») в пользу первоначально кредитора(ООО «Агрозащита-Плюс») в размере  945 637 руб. 63 коп. не позднее 30 календарных дней с момента получения письменного требования первоначального кредитора об оплате.
 
    Расчет за уступленное право требования по договору № 8 от 21 января 2009 года с ответчиком произведен не был.
 
    Ссылаясь на то, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью и на отсутствие ее одобрения единственным участником ООО «Агрорус Курск» истцы обратились в Арбитражный суд Курской области с иском к ООО «Агрозащита-Плюс» о признании недействительным договора уступки права требования № 8 от 21 января 2009 года.
 
    Кроме того, поскольку в соответствии с договором № 8 от 21 января 2009 года было уступлено несуществующее обязательство, договор, по мнению истца,  противоречит ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Помимо этого, как указывает истец, по истечении срока исковой давности истребование от ООО «Крепна» уступленной задолженности будет затруднительно.
 
    В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 27.10.2008 года) (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
 
    Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:
 
    1.     являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
 
    2.     владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
 
    3.     занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
 
    4.     в иных случаях, определенных уставом общества.
 
    Пунктом 3 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.
 
    В силу п. 5 ст.45 названного Федерального закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть является оспоримой.
 
    Как установлено судом и видно из материалов дела, в момент совершения оспариваемой сделки директором ООО «Агрорус Курск» и одновременно участником ООО «Агрозащита Плюс» с размером доли в уставном капитале общества, равным 35%, являлся Савельев Алексей Валентинович.
 
    Таким образом, договор уступки права требования № 8 от 21 января 2009 года, являясь сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, должен был быть одобрен общим собранием ООО «Агрорус Курск».
 
    Доказательств одобрения оспариваемой сделки общим собранием ООО «Агрорус Курск» сторонами не представлено.
 
    Согласно п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ № 40 от 20 июня 2007 года «О некоторых вопросах практики применения законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
 
    При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.
 
    Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
 
    Статьями 195, 196 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.
 
Как установлено судом и следует из материалов дела, обязательства ООО «Крепна» по оплате товара должны были быть исполнены в период август – октябрь 2005 года. Однако ООО «Крепна» до настоящего времени не оплатило ООО «Агрозащита-Плюс» (правопреемник ООО «Регион-Инвест») задолженность, право требование которой было передано ООО «Агрорус Курск» по договору № 8 от 21 января 2009 года. Таким образом, с момента возникновения у кредитора права требования взыскания с ООО «Крепна» задолженности по договорам купли-продажи прошло более трех лет.
    В ходе рассмотрения настоящего спора ООО «Крепна» стало известно о пропуске кредитором срока исковой давности по требованиям о взыскании с него задолженности по договорам купли-продажи товаров № 44 от 18.04.2005 года, № 45 от 18.04.2005 года, № 94 от 24.05.2005 года, № 140 от 30.06.2005 года, № 147 от 25.07.2005 года, № 161 от 18.08.2005 года.
 
    Вместе с тем согласно п. 3.1 договора уступки права требования № 8 от 21 января 2009 года новый кредитор обязан оплатить уступаемое право требования первоначальному кредитору в размере  945 637 руб. 63 коп. не позднее 30 календарных дней с момента получения письменного требования первоначального кредитора об оплате.
 
    Таким образом, указанные обстоятельства могут повлечь возникновение у ООО «Агрорус Курск» убытков в виде  неполучения долга от ООО «Крепна», что расценивается судом как неблагоприятные последствия в результате заключения договора уступки права требования № 8 от 21 января 2009 года.
 
    В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на ответчика.
 
    На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 167, 169, 170   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Исковые требования удовлетворить.
 
    Признать недействительным договор уступки права требования № 8 от 21 января 2009 года, заключенный между ООО «Агрорус Курск» и ООО «Агрозащита-Плюс» (правопреемник ООО «Регион-Инвест»).
 
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Регион-Инвест» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агрорус и Ко» 2 000 рублей 00 копеек в счет возмещения расходов истца по оплате госпошлины.
    Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный  апелляционный суд течение  месяца со дня его принятия.
 
 
Судья                                                                                              Н.В. Побережная
 
    Арбитражные заседатели:                                                            С.Н. Иванова                    
 
 
    Р.В. Широконосов