Решение от 13 декабря 2010 года №А35-9427/2010

 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ
 
К. Маркса ул., 25, г. Курск, 305004
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
 
    город Курск                                                                                     Дело №А35-9427/2010
 
 
    13 декабря 2010 года 
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 6 декабря 2010 года. Полный  текст решения изготовлен 13 декабря 2010 года.
 
 
    Арбитражный суд Курской области в составе судьи Цепковой Н.О., при ведении   протокола   судебного   заседания   секретарем судебного заседания Пупко И.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску
 
 
    Открытого акционерного общества «Централизованное ремонтное производство»
 
 
    к       Обществу с ограниченной ответственностью «Северное сияние»
 
 
    о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 897 832 руб. 00 коп.
 
 
    при участии в заседании:
 
    от истца – Шенцева А.В. по доверенности от 01.12.2010г.,
 
    от ответчика – не явился, извещен надлежащим образом,
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Открытое акционерное общество «Централизованное ремонтное производство» (далее – ОАО «Централизованное ремонтное производство») обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Северное сияние» (далее – ООО «Северное сияние»)     о    взыскании    неосновательного   обогащения      в     размере    2 897 832 руб. 00 коп.
 
    В ходе судебного разбирательства истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  уточнил основание исковых требований,    просил    взыскать    долг    за    непоставленный   товар   в   сумме 147 832 руб. 00 коп. и неосновательное обогащение в размере 2 750 000 руб. 00 коп., всего 2 897 832 руб. 00 коп.
 
    Ответчик в судебное заседание не явился, ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя не заявил. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствии ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.
 
 
    Как следует из материалов дела, в счет будущей поставки товаров на основании выставленных счетов на оплату №09 от 08.02.2008г. на сумму 133 214 руб. 00 коп. и №11 от 22.04.2008г. на сумму 14 618 руб. 00 коп. Общество с ограниченной ответственностью «Централизованное ремонтное производство» (далее – ООО «Централизованное ремонтное производство») перечислило ООО «Северное сияние» денежные средства в общей сумме 147 832 руб. 00 коп. (платежные поручения №№105 от 13.02.2008г., 281 от 29.04.2008г.).
 
    ООО «Северное сияние» оплаченный товар не поставило.
 
    Кроме того, ООО «Централизованное ремонтное производство» на основании выставленных ответчиком счетов №1 от 29.10.2007г. на сумму 250 000 руб. 00 коп., № 168 от 06.05.2008г. на сумму 1 000 000 руб. 00 коп., №178 от 11.06.2008г. на сумму 1 000 000 руб. 00 коп., №179 от 07.07.2008г. на сумму 500 000 руб. 00 коп. перечислило на расчетный счет ООО «Северное сияние» в качестве аванса за выполнение работ денежные средства в сумме  2 750 000 руб. 00 коп. (платежные поручения №№2359 от 31.10.2007г., 303 от 07.05.2008г., 437 от 16.06.2008г., 499 от 08.07.2008г.).
 
    Ответчик обязательства по выполнению работ не  исполнил.
 
    Таким образом, общая задолженность ответчика по неисполненным обязательствам перед ООО «Централизованное ремонтное производство» составила 2 897 832 руб. 00 коп.
 
    В соответствии с решением внеочередного общего собрания участников ООО «Централизованное ремонтное производство» №15 от 25.01.2010г.  указанное общество 11.05.2010г. было реорганизовано в форме преобразования в открытое акционерное общество «Централизованное ремонтное производство», что подтверждается свидетельством о прекращении деятельности ООО «Централизованное ремонтное производство» от 11.05.2010г. и свидетельством о создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования в Открытое акционерное общество «Централизованное ремонтное производство» от 11.05.2010г.
 
    Согласно передаточному акту, утвержденному решением внеочередного общего собрания участников ООО «Централизованное ремонтное производство» 25.01.2010г. ООО «Централизованное ремонтное производство» передало, а ОАО «Централизованное ремонтное производство» приняло все имущество, права и обязанности реорганизуемого общества согласно приложению №1.
 
    Претензией №07/205 от 14.10.2009г. истец обратился к ответчику с требованием оплатить задолженность в сумме 2 897 832 руб. 00 коп. в установленный законом срок, ответа на которую не последовало.
 
    Ссылаясь на правопреемство от ООО «Централизованное ремонтное производство» по всем обязательствам, а также наличие задолженности ответчика перед ООО «Централизованное ремонтное производство», ОАО «Централизованное ремонтное производство» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    Ответчик письменный отзыв на исковое заявление не представил, требования истца не опроверг.
 
 
    Оценив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, арбитражный суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению. 
 
    При разрешении спора суд исходит из того, что на основании выставленных счетов №09 от 08.02.2008г. и №11 от 22.04.2008г. между ООО «Централизованное ремонтное производство» и ООО «Северное сияние» фактически сложились отношения по поставке товара без оформления договора поставки в письменном виде, которые регулируются Главой 30 Гражданского кодекса российской Федерации.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
 
    В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.
 
    Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
 
    Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в надлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Поскольку договор является одним из видов сделки, к нему применяются правила о форме сделок.
 
    Согласно пункту 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцептом (принятием предложения) другой стороной.
 
    Исходя из положений статьи 435 Гражданского кодекса РФ в оферте должны быть отражены все существенные условия предлагаемого договора.
 
    В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик (продавец) обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю.
 
    Представленные в материалы дела счета на оплату №09 от 08.02.2008г. на сумму 133 214 руб. 00 коп. и №11 от 22.04.2008г. на сумму 14 618 руб. 00 коп.  содержат существенные условия договора поставки, предусмотренные статьей 455 Гражданского кодекса Российской Федерации - наименование и количество товара, следовательно, в силу статьи 432  Гражданского кодекса Российской Федерации договор на поставку товара считается заключенным.
 
    Согласно части 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
 
    В соответствии с частью 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, обязательство должно быть исполнено в разумный срок после его возникновения. Обязательство, не исполненное в разумный срок, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении.
 
    Факт надлежащего исполнения ООО «Централизованное ремонтное производство» обязательств по оплате товара на общую сумму 147 832 руб. 00 коп. и наличие задолженности ответчика в указанном размере подтвержден материалами дела  и ответчиком не оспорен (счета №09 от 08.02.2008г. и №11 от 22.04.2008г.).
 
    Доказательства, свидетельствующие об оплате долга, ответчиком не представлены.
 
    Кроме того, на основании выставленных счетов №1 от 29.10.2007г., № 168 от 06.05.2008г., №178 от 11.06.2008г., №179 от 07.07.2008г. между ООО «Централизованное ремонтное производство» и ООО «Северное сияние» фактически сложились подрядные отношения без оформления договора подряда в письменном виде, регулируемые главой 37 Гражданского кодекса Российской Федерации
 
    В соответствии с положениями статей 702, 703, 708 Гражданского кодекса Российской Федерации начальный и конечный сроки выполнения работ являются существенными условиями договора подряда.
 
    Судом установлено, что представленные в материалы дела счета №1 от 29.10.2007г., № 168 от 06.05.2008г., №178 от 11.06.2008г., №179 от 07.07.2008г. не содержат условия о сроке выполнения работ.
 
    Поскольку сторонами в письменном виде не достигнуто соглашение по всем существенным условиям, то в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор подряда на выполнение работ не заключен, а, следовательно, у ответчика отсутствовали правовые основания для получения денежных средств от ООО «Централизованное ремонтное производство».
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
 
    Под приобретением имущества  в рассматриваемых правоотношениях подразумевается увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей, в результате чего потерпевший несет дополнительные расходы или утрачивает принадлежащее ему имущество.
 
    Так как факт перечисления ООО «Централизованное ремонтное производство» ответчику денежных средств на общую сумму 2 750 000 руб. 00 коп. подтвержден материалами дела, а доказательств выполнения и сдачи работ на указанную сумму на представлено, суд находит заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.
 
    Наличие на счетах №1 от 29.10.2007г. и №168 от 06.05.2008г. печати Общества с ограниченной ответственностью «СтройОкно» не имеет существенного значения при разрешении спора, поскольку все банковские  реквизиты получателя денежных средств для заполнения платежного поручения указаны в отношении ООО «Северное сияние», счета подписаны теми же генеральным директором и главным бухгалтером, что и на счетах, заверенных печатью ООО «Северное сияние».
 
    Таким образом, общая задолженность ООО «Северное сияние».перед ООО «Централизованное ремонтное производство» составляет 2 897 832 руб. 00 коп.
 
    В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (статья 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Такое правопреемство носит универсальный характер, который обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации, независимо от того, выявлены ли они к этому моменту или нет; для подтверждения факта процессуального правопреемства в форме преобразования достаточно предоставления доказательств государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.
 
    Судом установлено, что в соответствии с решением внеочередного общего собрания участников ООО «Централизованное ремонтное производство» №15 от 25.01.2010г.  указанное общество 11.05.2010г. было реорганизовано в форме преобразования в открытое акционерное общество «Централизованное ремонтное производство», что подтверждается свидетельством о прекращении деятельности ООО «Централизованное ремонтное производство» от 11.05.2010г. и свидетельством о создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования в Открытое акционерное общество «Централизованное ремонтное производство» от 11.05.2010г.
 
    Согласно передаточному акту, утвержденному решением внеочередного общего собрания участников ООО «Централизованное ремонтное производство» 25.01.2010г. ООО «Централизованное ремонтное производство» передало, а ОАО «Централизованное ремонтное производство» приняло все имущество, права и обязанности реорганизуемого общества согласно приложению №1.
 
    Поскольку настоящее правопреемство носит универсальный характер, к ОАО «Централизованное ремонтное производство» перешли все права и обязанности его правопредшественника, в том числе дебиторская задолженность ответчика в сумме 2 897 832 руб. 00 коп.
 
    В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит взысканию  с ответчика.
 
    Руководствуясь статьями  167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Северное сияние» в пользу Открытого акционерного общества «Централизованное ремонтное производство» долг в сумме 147 832 руб. 00 коп.  и  неосновательное обогащение в размере  2 750 000 руб. 00 коп., всего 2 897 832 руб. 00 коп.
 
 
    Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Северное сияние» в пользу Открытого акционерного общества «Централизованное ремонтное производство»  судебные    расходы   на   оплату   государственной   пошлины   в    размере    37 489 руб. 16 коп.
 
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства  в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия решения, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Центрального округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления  в законную силу решения суда, через Арбитражный суд Курской области.    
 
 
 
    Судья                                                                                                                Н.О.Цепкова