Дата принятия: 21 февраля 2011г.
Номер документа: А35-9327/2009
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ
ул. К. Маркса, 25, г. Курск, 305004
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
город Курск Дело № А35-9327/2009
21 февраля 2011 года
резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2011 года
полный текст решения изготовлен 21 февраля 2011 года
Арбитражный суд Курской области, в составе судьи Хмелевского Сергея Ильича, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Подосинниковым Р.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании в новом рассмотрении дело по исковому заявлению
общества с ограниченной ответственностью «Агрорус Курск»
к обществу с ограниченной ответственностью «Юпитер»
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Регион-Инвест»
о признании договора недействительным
при участии:
от истца: Токарев – по дов. от 09 февраля 2010 г.;
от ответчика: Киреева Т.В. – по дов. от 23 августа 2010 г.;
от третьего лица: не явился, уведомлен надлежащим образом;
Установил: общество с ограниченной ответственностью «Агрорус Курск», г.Курск обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Юпитер», г.Курск о признании недействительным договора уступки права требования от 14 августа 2009 г. между ООО «Агрорус Курск» и ООО «Юпитер» об уступке права требования с ООО «Агрозащита-Плюс» суммы долга в размере 2 594 254 руб. 34 коп., образовавшейся в результате неисполнения условий договора купли-продажи №1 от 02 февраля 2006 г. и об обязании ответчика передать истцу документы, полученные по акту приема-передачи от 14 августа 2009 г. (дело №А35-9327/2009).
Решением Арбитражного суда от 18 февраля 2010 г. в удовлетворении заявленных исковых требований судом отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2010 года указанное выше решение оставлено в силе.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10 сентября 2010 г. указанные выше судебные акты суда первой инстанции и апелляционной инстанции отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.
До рассмотрения спора по существу истец уточнил заявленные исковые требования, в соответствии с которым просил признать недействительным заключенный между сторонами по делу договор уступки права требования от 14.08.2009 года, о взыскании с ООО «Агрозащита-Плюс» (впоследствии реорганизованного в ООО «Регион-Инвест») суммы долга в размере 2 594 254 руб. 34 коп., образовавшегося в результате неисполнения условий договора купли-продажи № 1 от 02 февраля 2006 г., а также применить последствия недействительности сделки в виде обязания каждой из сторон возвратить все полученное по сделкам и обязать ответчика передать истцу документы, полученные по акту приема-передачи от 14.08.2009 года согласно представленному списку.
Также общество с ограниченной ответственностью «Агрорус Курск», г.Курск обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Юпитер», г.Курск о признании недействительным договора уступки права требования от 14 августа 2009 г. между ООО «Агрорус Курск» и ООО «Юпитер» об уступке права требования с ООО «Агрозащита-Плюс» суммы долга в размере 6 056 887 руб. 83 коп., образовавшейся в результате неисполнения условий договора купли-продажи №1 от 01 марта 2007 г. и об обязании ответчика передать истцу документы, полученные по акту приема-передачи от 14 августа 2009 г. (дело №А35-9329/2009).
Решением Арбитражного суда от 16 февраля 2010 г. в удовлетворении заявленных исковых требований судом отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2010 года указанное выше решение оставлено в силе.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31.08.2010 года указанные выше судебные акты суда первой инстанции и апелляционной инстанции отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.
До рассмотрения спора по существу, истец уточнил заявленные исковые требования, в соответствии с которыми просил признать недействительным заключенный между сторонами по делу договор уступки права требования от 14.08.2009 года, о взыскании с ООО «Агрозащита-Плюс» (впоследствии реорганизованного в ООО «Регион-Инвест») суммы долга в размере 6 056 887 руб.83 коп., образовавшегося в результате неисполнения условий договора купли-продажи № 1 от 01.03.2007 года, а также применить последствия недействительности сделки в виде обязания каждой из сторон возвратить все полученное по сделкам и обязать ответчика передать истцу документы, полученные по акту приема-передачи от 14.08.2009 года согласно представленному списку.
Кроме того, общество с ограниченной ответственностью «Агрорус Курск», г.Курск обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Юпитер», г.Курск о признании недействительным договора уступки права требования от 14 августа 2009 г. между ООО «Агрорус Курск» и ООО «Юпитер» об уступке права требования с ООО «Агрозащита-Плюс» суммы долга в размере 5 061 021 руб. 23 коп., образовавшейся в результате неисполнения условий договора купли-продажи №2 от 09 января 2008 г. и об обязании ответчика передать истцу документы, полученные по акту приема-передачи от 14 августа 2009 г. (дело №А35-9330/2009).
Решением Арбитражного суда от 18 февраля 2010 г. в удовлетворении заявленных исковых требований судом отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2010 года указанное выше решение оставлено в силе.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 сентября 2010 г. указанные выше судебные акты суда первой инстанции и апелляционной инстанции отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.
До рассмотрения спора по существу, истец уточнил заявленные исковые требования, в соответствии с которыми просил признать недействительным заключенный между сторонами по делу договор уступки права требования от 14.08.2009 года, о взыскании с ООО «Агрозащита-Плюс» (впоследствии реорганизованного в ООО «Регион-Инвест») суммы долга в размере 5 061 021 руб.23 коп., образовавшегося в результате неисполнения условий договора купли-продажи № 2 от 09.01.2008 года, а также применить последствия недействительности сделки в виде обязания каждой из сторон возвратить все полученное по сделкам и обязать ответчика передать истцу документы, полученные по акту приема-передачи от 14.08.2009 года согласно представленному списку.
Арбитражный суд, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и представленным доказательствам (дела №№А35-9327/2009; А35-9329/2009; А35-9330/2009), в силу п.2.1 ст.130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к выводу о необходимости объединения данных дел в одно производство для их совместного рассмотрения.
Определением Арбитражного суда Курской области от 27 января 2011 г. дела №№А35-9327/2009; А35-9329/2009; А35-9330/2009, в силу п.2.1 ст.130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были объединены в одно производство с присвоением делу №А35-9327/2009.
В судебном заседании 15 февраля 2011 г. истец заявленные исковые требования поддержал.
Ответчик заявленные исковые требования оспорил, сославшись на их незаконность и необоснованность.
Представитель третьего лица в судебное заседание не явился. Уведомлен о дате слушания дела надлежащим образом.
Дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица в соответствии со ст.123, 124, 156 АПК РФ.
Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей истца и ответчика, суд установил следующее.
02 февраля 2006 г. между ООО «Агрорус Курск», в лице директора Савельева А.В. и ООО «Агрозащита-Плюс», в лице генерального директора Савельева В.В. был заключен договор №1 купли-продажи, в соответствии с которым ООО «Агрорус Курск» продает, а ООО «Агрозащита-Плюс»приобретает в собственность химические средства защиты растений. Цена, количество, номенклатура (ассортимент), условия поставки, порядок расчётов определены сторонами в приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора.
01 марта 2007 г. между ООО «Агрорус Курск», в лице директора Савельева А.В. и ООО «Агрозащита-Плюс», в лице генерального директора Савельева В.В. был заключен договор №1 купли-продажи, в соответствии с которым ООО «Агрорус Курск» продает, а ООО «Агрозащита-Плюс»приобретает в собственность химические средства защиты растений. Цена, количество, номенклатура (ассортимент), условия поставки, порядок расчётов определены сторонами в приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора.
09 января 2008 г. между ООО «Агрорус Курск», в лице директора Савельева А.В. и ООО «Агрозащита-Плюс», в лице генерального директора Савельева В.В. был заключен договор №2 купли-продажи, в соответствии с которым ООО «Агрорус Курск» продает, а ООО «Агрозащита-Плюс»приобретает в собственность химические средства защиты растений. Цена, количество, номенклатура (ассортимент), условия поставки, порядок расчётов определены сторонами в приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора.
14 августа 2009 г. между ООО «Агрорус Курск», в лице генерального директора Савельева А.В. (Первоначальный кредитор) и ООО «Юпитер», в лице генерального директора Брежнева Д.Е. (Новый кредитор) были заключены договоры уступки права требования, в соответствии с которым Первоначальный кредитор уступает, а Новый кредитор принимает право требования долга ООО «Агрозащита-Плюс», образовавшееся в результате неисполнения последним условий договора купли-продажи №1 от 02 февраля 2006г., договора купли-продажи №1 от 01 марта 2007г. и договора купли-продажи №2 от 09 января 2008г.
Согласно п.1.2. каждого из договоров уступки, уступаемая сумма долга, по состоянию на дату его подписания составляет 2 594 254 руб. 34 коп., 6 056 887 руб. 83 коп. и 5 061 021 руб. 23 коп. соответственно.
В соответствии с п.1.3. каждого из договоров уступки, помимо права требования суммы основного долга Первоначальный кредитор уступает в пользу Нового кредитора в полном объёме право требования пени, неустойки, иных штрафных санкций, предусмотренных условиями соответствующих договоров купли-продажи, а также действующим законодательством РФ в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения Должником принятых обязательств.
Согласно п.2. Приложения №1 к указанным договорам уступки, в соответствии с п.3.1. договора сторонами достигнуто соглашение о порядке и сроках оплаты уступаемого права требования, а именно:
«2.1. За уступаемое согласно п.1.1. договора право требования Новый кредитор обязуется оплатить Первоначальному кредитору денежные средства в размере 70% фактически погашенной Должником задолженности в течение одного года с момента данной оплаты.
2.2. Если иное не предусмотрено соглашением сторон, оплата уступленного права требования производится путем перечисления денежных средств на расчётный счёт Первоначального кредитора.
2.3. По дополнительному соглашению сторон, составленному в письменной форме, оплата уступаемого права требования может быть произведена в ином порядке и сроки.»
14 сентября 2009г. ООО «Юпитер» направило в адрес ООО «Агрозащита-Плюс» претензии с требованием погасить имеющуюся задолженность соответственно:
по договору купли-продажи №1 от 02 февраля 2006г. в размере 2 594 254 руб. 34 коп.
по договору купли-продажи №1 от 01 марта 2007г. в размере 6 056 887 руб. 83 коп.
по договору купли-продажи №2 от 09 января 2008г. в размере 5 061 021 руб. 23 коп.
Письмом от 23 сентября 2009г. исх.№106 ООО «Агрозащита-Плюс» сообщило, что в случае, если по результатам проверки выдвинутых требований ООО «Юпитер» найдет их обоснованными, то произведет погашение кредиторской задолженности в первом квартале 2010г.
Считая, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, и условие об оплате уступленного права требования после получения исполнения от должника противоречит закону, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В новом рассмотрении истец уточнил правовое обоснование заявленных требований, в соответствии с которым просил признать недействительными указанные договора уступки права требования от 14.08.2009 года, заключенные между сторонами по делу, о взыскании с ООО «Агрозащита-Плюс» (впоследствии реорганизованного в ООО «Регион-Инвест») суммы долга, а также применить последствия недействительности сделки, ссылаясь на несогласованность сторонами условия о сроке исполнения обязательства по оплате уступаемого права а также на то, что пункт 2.1 приложения № 1 к указанному договору, устанавливающий порядок оплаты уступаемого права требования, противоречит требованиям ст. ст. 190, 157 ГК РФ.
Как усматривается из представленных материалов дела, требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна. Ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения и не требует признания ее таковой в судебном порядке.
Кроме того, согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). При этом ст. 168 ГК РФ устанавливает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец должен доказать те обстоятельства, на которые он ссылается как на основания своих требований.
Согласно ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
Утверждение ООО «Агрорус Курск» о том, что условие оспариваемой сделки о порядке и сроках оплаты уступаемого права требования является существенным условием договора опровергается материалами дела.
В соответствии со ст. 382 ГК РФ сроки и порядок оплаты уступаемого права не относятся к существенным условиям договора уступки права (требования).
Пунктом 1 ст. 432 ГК РФ определено, что существенными условиями сделки являются «также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение».
В силу пункта 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.
Акцептом в соответствии с пунктом 1 статьи 438 ГК РФ признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.
Согласно статье 443 ГК РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.
Ни одной из сторон оспариваемого договора уступки права требования никогда не заявлялось о необходимости достижения соглашения относительно порядка оплаты и стоимости уступаемого права требования, что подтверждается материалами дела. Договор от 14.08.2009 г. был подписан ООО «Агрорус Курск» без каких бы то ни было возражений, протоколов разногласий либо проектов дополнительных соглашений.
Таким образом, по заявлению стороны порядок и сроки оплаты не были отнесены к существенным условиям договора уступки права требования.
Сами договора уступки также не содержат соглашения сторон о том, что его условия, касающиеся порядка и сроков оплаты надлежит считать существенными.
Поскольку условие договора о порядке и сроках оплаты уступаемой дебиторской задолженности не являются существенными условиями оспариваемого договора, то и положения ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае не применимы.
В тоже время в силу ст. ст. 190, 191 ГК РФ установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.
Таким образом, в силу ст. 190 ГК РФ срок может определяться указанием лишь на такое событие, которое должно неизбежно наступить, то есть не зависит от воли и действий сторон, и не может устанавливаться, в частности, указанием на момент исполнения одной из сторон какой-либо обязанности по договору.
В случае, когда возникновение или прекращение гражданских прав и обязанностей по совершенной сделки связывается с наступлением события, относительно которого неизвестно наступит оно или нет, то это событие определяет не срок, а условие (ст. 157 ГК РФ).
Указанная правовая позиция соответствует указаниям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 1404/10 от 18.05.2010.
Как следует из материалов дела, пунктом 2.1 приложения N 1 к договору уступки права требования от 14.08.2009 предусмотрено, что за уступаемое согласно п. 1.1. договора право требования новый кредитор обязуется оплатить первоначальному кредитору денежные средства в размере 70% фактически погашенной должником задолженности в течение одного года с момента данной оплаты.
Таким образом, учитывая, что указанным пунктом приложения к договору цессии стороны поставили выплату вознаграждения первоначальному кредитору в зависимость от поступления полной суммы оплаты по договору купли-продажи, а также то, что материалы дела не содержат доказательств того обстоятельства, что событие, с которым в соответствии с п. 2.1 приложения к договору связана оплата вознаграждения первоначальному кредитору, уже наступило, данный факт свидетельствует лишь о том, что стороны не достигли соглашения в части конкретизации срока оплаты за уступаемое право требования. В связи с чем речь в данном случае может идти лишь о незаключенности сделки в данной части, в части определения указанного выше срока, а не о его недействительности, что не влечет за собой недействительность сделки в целом, как и не влечет ее незаключенность в целом.
Кроме того, указанное условие определено не в самом договоре уступки права требования, а в приложении к нему. Пункт 2.3. указанного приложения также предусматривает возможность сторон по дополнительному соглашению, составленному в письменной форме, определить иной порядок и сроки оплаты уступаемого права требования.
В силу пункта 4 ст. 454 ГК РФ общие положения о договоре купле-продаже, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.
Отсутствие в договоре уступки срока оплаты уступаемого права (требования) не влечет признание его незаключенным, в этом случае применяются общие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть ст. 314 ГК РФ.
Пунктом 2 ст. 314 ГК РФ также установлено, что в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.
Согласно пункту 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Тем самым, отсутствие в договоре уступки права требования условий, касающихся и срока оплаты уступаемых прав, не может повлечь за собой недействительности договора уступки права требования.
Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 г. № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» «отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями».
В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
Признание договора уступки права требования недействительным в связи с неопределением сторонами порядка оплаты уступаемого права требования возможно только при квалификации судом соглашения об уступке права (требования) как договора дарения, т. е. заключенного с намерением безвозмездно передать право (требование). Отсутствие в соглашении условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования).
В пункте 3.1 договора уступки права требования б/н от 14.08.2009 г. стороны установили, что указанный договор является возмездным. Исходя из чего данная сделка не может считаться дарением между двумя коммерческими организациями.
Согласно п. 3 ст. 424 ГК РФ в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.
Других доказательств, подтверждающих обоснованность заявленным требований, истцом в нарушение ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.
Исходя из изложенного, заявленные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Агрорус Курск» к обществу с ограниченной ответственностью «Юпитер» о признании недействительным:
договора уступки права требования от 14 августа 2009 г. между ООО «Агрорус Курск» и ООО «Юпитер» об уступке права требования с ООО «Агрозащита-Плюс» суммы долга в размере 2 594 254 руб. 34 коп., образовавшейся в результате неисполнения условий договора купли-продажи №1 от 02 февраля 2006 г.;
договора уступки права требования от 14 августа 2009 г. между ООО «Агрорус Курск» и ООО «Юпитер» об уступке права требования с ООО «Агрозащита-Плюс» суммы долга в размере 6 056 887 руб. 83 коп., образовавшейся в результате неисполнения условий договора купли-продажи №1 от 01 марта 2007 г.;
договора уступки права требования от 14 августа 2009 г. между ООО «Агрорус Курск» и ООО «Юпитер» об уступке права требования с ООО «Агрозащита-Плюс» суммы долга в размере 5 061 021 руб. 23 коп., образовавшейся в результате неисполнения условий договора купли-продажи №2 от 09 января 2008 г.
и об обязании ответчика передать истцу документы, полученные по актам приема-передачи от 14 августа 2009 г. в соответствии с указанными сделками,
не подлежат удовлетворению.
Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на истца.
На основании статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ст.ст. 17, 27, 28, 65, 102, 110, 112, 156, 167-170, 176 и 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л :
В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Агрорус Курск» к обществу с ограниченной ответственностью «Юпитер» о признании недействительным:
договора уступки права требования от 14 августа 2009 г. между ООО «Агрорус Курск» и ООО «Юпитер» об уступке права требования с ООО «Агрозащита-Плюс» суммы долга в размере 2 594 254 руб. 34 коп., образовавшейся в результате неисполнения условий договора купли-продажи №1 от 02 февраля 2006 г.;
договора уступки права требования от 14 августа 2009 г. между ООО «Агрорус Курск» и ООО «Юпитер» об уступке права требования с ООО «Агрозащита-Плюс» суммы долга в размере 6 056 887 руб. 83 коп., образовавшейся в результате неисполнения условий договора купли-продажи №1 от 01 марта 2007 г.;
договора уступки права требования от 14 августа 2009 г. между ООО «Агрорус Курск» и ООО «Юпитер» об уступке права требования с ООО «Агрозащита-Плюс» суммы долга в размере 5 061 021 руб. 23 коп., образовавшейся в результате неисполнения условий договора купли-продажи №2 от 09 января 2008 г.
и об обязании ответчика передать истцу документы, полученные по актам приема-передачи от 14 августа 2009 г. в соответствии с указанными сделками,
отказать.
Данное решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г.Воронеже.
Судья С.И. Хмелевской