Решение от 22 октября 2010 года №А35-8906/2010

 
__________________________________________________
 
АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КУРСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Ул. К.Маркса, д.25, г. Курск, 305004
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
    г. Курск
 
    Дело №А35-8906/2010
 
    «22» октября 2010 года.
 
    Резолютивная часть решения объявлена 18 октября 2010 года.
 
    Арбитражный суд Курской области в составе судьи Побережной Н.В. при ведении протокола судебного заседания судьей Побережной Н.В., рассмотрев в судебном заседании дело по  иску
 
    ЗАО «Агрофирма «Гостомля»
 
    к  ОАО Группа «Медвенский АгроИнвест»
 
    о  признании недействительным распоряжения
 
    при участии в заседании:
 
    от истца –  не явился, уведомлен.
 
    от ответчика –   Кошелева Е.В. - по дов. от 10.08.2010 года.
 
    установил:
 
    ЗАО «Агрофирма «Гостомля» в лице конкурсного управляющего Чирковой Г.И. обратилось в арбитражный  суд Курской области  с иском к  ОАО Группа «Медвенский АгроИнвест» о признании недействительным распоряжения ЗАО «Агрофирма «Гостомля», оформленного письмом б/н от 27 декабря 2005 года, адресованного директору ООО Группа «Медвенский АгроИнвест» Турищевой Ю.В. об оплате сделки купли-продажи доли в уставном капитале  ООО «Медвенское агрообъединение» № 28/12-05КПД-5 от 28.12.2005 года по реквизитам ЗАО «Курская сахарная компания».
 
    Определением от 29 сентября 2010 года суд произвел процессуальную замену стороны по делу, заменив ответчика на ОАО Группа «Медвенский АгроИнвест».
 
    Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным  в отзыве на иск.
 
    Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.
 
    В соответствии с учредительными документами ООО «Медвенское агрообъединение» в редакции, утвержденной  протоколом общего собрания участников от 15 апреля 2005 года участниками общества являются: ЗАО «Агрофирма «Гостомля», владеющая 99,8864% долей в уставном капитале общества номинальная стоимость доли 8789439 руб., ООО «Иволга-Центр», владеющая 0,1125% долей в уставном капитале общества номинальная стоимость доли 9900 руб. и гр-н Клочков Вячеслав Федорович, владеющий 0,0011% долей в уставном капитале общества номинальная стоимость доли 100 руб.
 
    По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Медвенское агрообъединение» № 28/12-05КПД-5 от 28 декабря 2005 года ЗАО «Агрофирма «Гостомля» в лице генерального директора  Борисова А.Н. передало в собственность ООО Группа «Медвенский АгроИнвест» (правопреемником которого является ОАО Группа «Медвенский Агроинвест») 99,8864% долей в уставном капитале общества.
 
    Согласно п. 1.2 договора оплата производится в течение 10 дней с момента подписания настоящего договора безналичным перечислением денежных средств на расчетный счет.
 
    Письмом от 27 декабря 2005 года, адресованным директору ООО Группа «Медвенский АгроИвест» Турищевой Ю.В., ЗАО «Агрофирма «Гостомля» в лице директора Борисова А.Н. просит произвести оплату по договору   купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Медвенское агрообъединение» № 28/12-05КПД-5 от 28 декабря 2005 года в размере 8789439 руб. получателю денежных средств – ЗАО «Курская сахарная компания» по указанным платежным реквизитам.
 
    По платежному поручению № 1 от 29.12.2005 года ООО Группа «Меденский АгроИнвест» перечислило на расчетный счет ЗАО «Курская сахарная компания» 8789439 руб., указав в назначении платежа: «оплата по письму от 27.12.2005 года за ЗАО «Агрофирма «Гостомля» по договору № 28/12-05КПД-5 от 28 декабря 2005 года».
 
    Письмом от 28.12.2005 года ЗАО «Агрофирма «Гостомля» уведомило ООО «Медвенское агрообъединение» об уступке доли в уставном капитале ООО «Медвенское агрообъединение» ООО Группа «Медвенский АгроИнвест», приложив копию договора № 28/12-05КПД-5 от 28 декабря 2005 года.
 
    В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО «Медвенское агрообъединение»  от 28 декабря 2005 года  участники общества: ООО «Иволга-Центр», гр-н Клочков В.Ф. и  ООО Группа «Медвенский АгроИнвест» внесли изменения в учредительные документы ООО «Медвенское агрообъединение» и поручили директору общества  государственную регистрацию учредительных документов в новой редакции.
 
    05 февраля 2006 года ИФНС № 7 по Курской области выдало свидетельство № 001312052. о внесении записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Медвенское агрообъединение» за № 2064619003007.
 
    05 февраля 2006 года ИФНС № 7 по Курской области выдало свидетельство № 001312053 о внесении записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений       в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Медвенское агрообъединение»   за № 2064619003018.
 
    Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением арбитражного суда Курской области № А35-7612/2009 и подтверждаются материалами дела.
 
    В соответствии с актом сверки расчетов между ЗАО «Курская сахарная компания» и ЗАО «Агрофирма «Гостомля» за период с 01.01.2005 года по 31.12.2005 года 8789439 руб., уплаченные ООО Группа «Медвенский АгроИнвест» по платежному поручению №1 от  29.12.2005 года, учтены в расчетах между ЗАО «Курская сахарная компания» и ООО  Группа «Медвенский АгроИнвест».
 
    Конкурсный управляющий ЗАО «Агрофирма «Гостомля» обратился на основании ст. 61.1 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» с иском о признании недействительным распоряжения ЗАО «Агрофирма «Гостомля», оформленного письмом б/н от 27 декабря 2005 года, адресованного директору ООО Группа «Медвенский АгроИнвест» Турищевой Ю.В. об оплате сделки купли-продажи доли в уставном капитале  ООО «Медвенское агрообъединение» № 28/12-05КПД-5 от 28.12.2005 года по реквизитам ЗАО «Курская сахарная компания».
 
    В обоснование исковых требований истец указывает следующее.
 
    Письмо б/н от 27 декабря 2005 года ЗАО «Агрофирма «Гостомля», адресованное директору ООО Группа «Медвенский АгроИнвест» Турищевой Ю.В., об оплате за долю в уставном капитале ООО «Медвенское агрообъединение» является сделкой, которая в нарушение требований п.1 ст. 160 ГК РФ не подписана уполномоченным лицом.
 
    Согласно заключению эксперта изображение подписи от имени Борисова А.Н. в  электрографической копии письма б/н от 27 декабря 2005 года выполнено не самим Борисовым А.Н., а другим лицом.
 
    На основании изложенного, конкурсный управляющий полагает, что не подписанное  руководителем распоряжение не может являться документом, удостоверяющим волеизъявление лица.
 
    В соответствии со ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
 
    К сделкам не относятся непосредственно действия, совершаемые в рамках исполнения сделки. Так, перечисление денежных средств в счет погашения задолженности по договору является не самостоятельной сделкой, а обязательством, возникшим из договора.
 
    На основании изложенного, суд  не может согласиться с доводом истца о том, что письмо б/н от 27 декабря 2005 года ЗАО «Агрофирма «Гостомля», адресованное директору ООО Группа «Медвенский АгроИнвест» Турищевой Ю.В., об оплате за долю в уставном капитале ООО «Медвенское агрообъединение» является сделкой.
 
    Указанное письмо является одним из доказательств исполнения обязательства ООО Группа «Медвенский АгроИнвест» по оплате приобретенной им доли в уставном капитале ООО «Медвенское агрообъединение».
 
    Нет оснований признавать указанное письмо как распоряжение (ненормативный правовой акт), порядок оспаривания которого предусмотрен главой 24 АПК РФ.
 
    Обстоятельства исполнения сторонами обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Медвенское агрообъединение» № 28/12-05КПД-5 от 28.12.2005 года установлены арбитражным судом  при рассмотрении дела № А35-7612/2009, в котором участвовали те же лица.
 
    Письмо директора ЗАО «Агрофирма «Гостомля» Борисова А.Н. от 27 декабря 2005 года о перечислении оплаты за долю в уставном капитале ООО «Медвенское агрообъединение» на расчетный счет ЗАО «Курская сахарная компания» было предметом исследования и оценки в деле № А35-7612/2009.
 
    Обращаясь в рамках дела № А35-7612/2009  с иском к ОАО Группа «Медвенский Агроинвест» о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале  ООО «Медвенское агрообъединение» № 28/12-05КПД-5 от 28.12.2005 года, конкурсный управляющий ЗАО «Агрофирма Гостомля» в качестве основания исковых требований  ссылался на неисполнение ответчиком обязательств по оплате за проданную долю в уставном капитале ООО «Медвенское агрообъединение».
 
    Экспертное исследование  № 230 от 06 мая 2010 года электрографической копии письма б/н  от 27  декабря 2005 года на имя директора ООО Группа «Медвенский Агроинвест» формально не может быть признано надлежащим доказательством по данному делу, подтверждающим фальсификацию подписи генерального директора ЗАО «Агрофирма Гостомля» Борисова А.Н. в письме б/н от 27 декабря 2005 года.
 
    Во-первых, при проведении экспертного исследования подписи Борисова А.Н. эксперту не был предоставлен оригинал письма от 27 декабря 2005 года.
 
    Во-вторых, с ходатайством о проведении экспертизы конкурсный управляющий ЗАО «Агрофирма Гостомля» не обращался, почерковедческая экспертиза  подписи генерального директора ЗАО «Агрофирма Гостомля» Борисова А.Н. судом  не назначалась.
 
    В соответствии со ст. 69 п.2 АПК РФ обстоятельства, установленным вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по раннее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
 
    По делу № А35-7612/2009 арбитражный суд пришел к выводу о том, что обязательство ОАО Группа «Медвенский АгроИнвест» по оплате приобретенной доли в уставном капитале ООО «Медвенское агрообъединение»  по договору № 28/12-05КПД-5 от 28.12.2005 года исполнено, что подтверждается совокупностью представленных в дело доказательств.
 
    Кроме этого, следует отметить, что  акт сверки расчетов за период с 01.01.2005 года по 31.12.2005 года  между ЗАО «Курская сахарная компания» и ЗАО «Агрофирма Гостомля», в котором учтена в расчетах уплаченная ОАО Группа «Медвенский АгроИнвест» денежная сумма за долю в уставном капитале, подписан генеральным директором ЗАО «Агрофирма Гостомля» Борисовым А.Н.
 
    В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на истца.
 
    На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.  167, 169, 170   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
    Р Е Ш И Л:
 
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Взыскать с  ЗАО «Агрофирма «Гостомля» в доход федерального бюджета 4000 руб.  расходов по госпошлине.
 
    Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, по истечении месяца, в срок, не превышающий двух месяцев после вступления решения в законную силу – в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в г. Брянске.
 
 
Судья                                                                    Н.В. Побережная