Решение от 29 ноября 2010 года №А35-8472/2010

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ
 
К. Маркса ул., 25, г. Курск, 305004
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
 
    город  Курск                                                                                    Дело №А35-8472/2010
 
 
    29 ноября  2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 25 ноября 2010 года. Полный  текст решения изготовлен 29 ноября  2010 года.
 
 
    Арбитражный суд Курской области в составе судьи Цепковой Н.О., при ведении   протокола   судебного   заседания   секретарем судебного заседания Пупко И.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску
 
 
    Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Курской области
 
    к          Обществу с ограниченной ответственностью «Льгов-газ»
 
 
    Третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «АКОЙЛ»,
 
    Общество с ограниченной ответственностью «АКОЙЛ-Тверь»
 
 
    о ликвидации юридического лица
 
 
    при участии в заседании:
 
    от истца - Ульяновой Ю.Н. по доверенности от 23.07.2010г.,
 
    Атамановой Т.И. по доверенности от 29.09.2010г.,
 
    от ответчика - Конюхова С.И. генерального директора,
 
    от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом
 
 
 
установил:
 
 
    Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №2 по Курской области (далее – МИФНС России №2 по Курской области)  обратилась в Арбитражный суд Курской области с заявлением к  Обществу с ограниченной ответственностью «Льгов-газ» о ликвидации общества и возложении обязанности по ликвидации на учредителей общества.
 
    Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Льгов-газ» (далее - ООО «Льгов-газ») зарегистрировано в качестве юридического лица 28.09.2001г. с уставным капиталом 5 600 000 рублей.
 
    МИФНС России №2 по Курской области обратилась с требованием о ликвидации ответчика в связи с тем, что по данным бухгалтерских балансов за 2008 - 2009 годы стоимость чистых активов ООО «Льгов-газ» меньше размера уставного капитала  (в 2008 году - 1 323 000 руб., в 2009 году - 1 858 000 руб.).
 
    В обоснование заявленных требований истец сослался на статью 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Ответчик и третье лицо  (ООО «АКОЙЛ») исковые требования не признали, представили письменные отзывы. Указали, что ООО «Льгов-газ» является действующим юридическим лицом, сложившаяся ситуация в отношении чистых активов носит устранимый характер и не может являться основанием к принудительной ликвидации общества. Согласно протоколу №2 от 26.10.2010г. внеочередным общим собранием участников общества принято решение об уменьшении уставного капитала общества до 3 800 000 руб., о чем извещены кредиторы общества посредством опубликования соответствующего сообщения в «Вестнике государственной регистрации» и направления в их адрес уведомлений.
 
 
    Оценив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, арбитражный суд считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат. 
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерацииюридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом РФ.
 
    Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации(часть 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Размер уставного капитала на дату государственной регистрации ответчика составил 5 600 000 рублей. В свою очередь, стоимость чистых активов                 ООО «Льгов-газ» составила в 2008 году - 1 323 000 руб., в 2009 году -           1 858 000 руб.
 
    Если общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества(пункт 5 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
 
    Согласно статье 25 Федерального закона от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.
 
    Исследовав представленные в дело доказательства, руководствуясь статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  приходит к выводу о недоказанности МИФНС России №2 по Курской области требования о ликвидации общества, поскольку отсутствуют претензии кредиторов к                   ООО «Льгов-газ», а представленные в качестве доказательств копии бухгалтерского баланса общества за 2008, 2009 годы не могут свидетельствовать о критическом состоянии общества, влекущем его безусловную ликвидацию.
 
    Ликвидация, как мера воздействия, должна быть соразмерна и адекватна конституционно защищаемым ценностям, с тем, чтобы потери кредиторов в связи с неспособностью общества платить по долгам могли быть предотвращены либо уменьшены; интересы граждан, перед которыми общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, - защищены, обеспечивалась выплата выходных пособий и оплата труда лицам, работающим по трудовому договору, выплата вознаграждений по авторским договорам, а также обеспечивалось выполнение обязанностей общества по платежам в бюджет и внебюджетные фонды.
 
    Взаимосвязанные положения статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния. Отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации общества с ограниченной ответственностью призвано адекватно отражать его фактическое финансовое состояние, а именно: отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанность по уплате обязательных платежей.
 
    Формально нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации ответчика, должны объективно отображать наступление критического для общества финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц.
 
    Данная правовая позиция подтверждается правоприменительной практикой, изложенной в Постановлении Конституционного Суда РФ от 18.07.2003г. N 14-П и пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» от 13.08.2004г. N 84, и арбитражных судов округа.
 
    Отказывая в удовлетворении иска, суд исходит  из того, что норма пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет суду право, но не обязывает ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства.
 
    Как следует из материалов дела, ООО «Льгов-газ» является действующим юридическим лицом, представляет в установленном порядке налоговую и бухгалтерскую отчетность, кредиторская задолженность общества не является критической, претензии кредиторов о возмещении убытков обществу не заявлялись. Внеочередным общим собранием участников общества 26.10.2010г. принято решение об уменьшении размера уставного капитала и совершены необходимые  действия по извещению кредиторов.
 
    Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что  допущенные ответчиком нарушения носят неустранимый характер и повлекли потери кредиторов общества, МИФНС России №2 по Курской области не представила.
 
    При таких обстоятельствах заявленные требования удовлетворению не подлежат.
 
    Руководствуясь статьями  167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
 
    РЕШИЛ:
 
 
    В удовлетворении исковых требований Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Курской области отказать.
 
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства  в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия решения, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Центрального округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления  в законную силу решения суда, если решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции, через Арбитражный суд Курской области.    
 
 
 
    Судья                                                                                                                Н.О.Цепкова