Дата принятия: 10 декабря 2010г.
Номер документа: А35-8181/2010
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Курск
«10» декабря 2010 г. Дело № А35-8181/2010
Резолютивная часть решения объявлена 07.12.2010.
Решение в полном объеме изготовлено 10.12.2010.
Арбитражный суд Курской области в составе судьи Петровой О.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильиной Е.Ю.,
рассмотрел в открытом судебном заседании дело
по исковому заявлению Научно-хозяйственного учреждения «ПЛАРС»
к Обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Инвестиции. Финансы. Менеджмент.»
о взыскании 5431778 руб. 25 коп.
В судебном заседании приняли участие представители:
от истца: Мисиев Р.Х. – по доверенности от 01.12.2010,
от ответчика: Курохтина Л.А. – по доверенности № 1/юр от 13.04.2010.
Научно-хозяйственное учреждение «ПЛАРС» обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Инвестиции. Финансы. Менеджмент.» о взыскании 4700000 руб. основного долга, 731778 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Истец поддержал исковые требования.
Ответчик исковые требования не признал, пояснил, что согласно разделительному балансу общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕКО-Агро» от 10 сентября 2007 года кредиторская задолженность Научно-хозяйственного учреждения «ПЛАРС» выделенному из общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕКО-Агро» обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Инвестиции.Финансы.Менеджмент.» не передавалась, а, следовательно, не могла перейти к ответчику в результате универсального правопреемства. При таких обстоятельствах, соглашение от 09 октября 2008 года, подписанное генеральным директором общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Инвестиции.Финансы.Менеджмент.» без совершения гражданско-правовой сделки, на момент подписания не имеет юридической силы.
Изучив материалы дела и выслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
Научно-хозяйственным учреждением «ПЛАРС» был передан обществу с ограниченной ответственностью «ИНТЕКО Агро Сервис» товар по товарным накладным: № 66 от 18.08.2006, № 36 от 12.05.2006 на сумму 4700000 руб. (копии приобщены к материалам дела).
Полученный товар обществом с ограниченной ответственностью «ИНТЕКО Агро Сервис» оплачен не был.
Наличие задолженности в сумме 4700000 руб. подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 19 января 2007 года, подписанным в двухстороннем порядке.
06 августа 2007 года общество с ограниченной ответственностью «ИНТЕКО Агро Сервис» было реорганизовано путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «ИНТЕКО-Агро». 09 августа 2007 года между обществом с ограниченной ответственностью «ИНТЕКО-Агро» (сторона 1) и научно-хозяйственным учреждением «ПЛАРС» (сторона 2) было заключено соглашение о взаиморасчетах, согласно которому сторона 1 принимает на себя обязательства по погашению задолженности перед стороной 2 в сумме 4700000 руб. в течение шести месяцев с даты заключения настоящего соглашения помесячно, либо единовременно.
14 сентября 2007 года общество с ограниченной ответственностью «ИНТЕКО-Агро» было реорганизовано в форме выделения из него общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Инвестиции.Финансы.Менеджмент.». 09 октября 2008 года между обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Инвестиции.Финансы.Менеджмент.» (сторона 1) и научно-хозяйственным учреждением «ПЛАРС» (сторона 2) было заключено соглашение о взаиморасчетах, согласно которому сторона 1 принимает на себя обязательства по погашению задолженности перед стороной 2 в сумме 4700000 руб. в течение шести месяцев с даты заключения настоящего соглашения помесячно, либо единовременно.
Задолженность в сумме 4700000 руб. обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Инвестиции.Финансы.Менеджмент.» оплачена не была.
17 марта 2010 года истцом в адрес ответчика была направлена претензия с просьбой о погашении задолженности, которая оставлена без исполнения.
В связи с чем, научно-хозяйственное учреждение «ПЛАРС», ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком денежного обязательства, обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Инвестиции. Финансы. Менеджмент.» о взыскании 4700000 руб. основного долга, 731778 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.02.2008 по 22.07.2010.
Суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Как усматривается из материалов дела, согласно разделительному балансу общества с ограниченной ответственность «ИНТЕКО-Агро» дебиторская задолженность общества в отношении научно-хозяйственного учреждения «ПЛАРС» составляет 1676040 руб. 40 коп., кредиторская задолженность общества в отношении научно-хозяйственного учреждения «ПЛАРС» составляет 3063156 руб. 48 коп.
Согласно ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
Статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Представленный разделительный баланс указанную сумму задолженности не содержит.
Вместе с тем, в п. 1 соглашения о взаиморасчетах, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Инвестиции.Финансы.Менеджмент.» (сторона 1) и научно-хозяйственным учреждением «ПЛАРС» (сторона 2), указано, что сторона 1, являясь правопреемником общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕКО-Агро», реорганизованного путем выделения из него стороны 1 14 сентября 2007 года, действуя на основании разделительного баланса общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕКО-Агро», признает действительность и обоснованность своей задолженности перед стороной 2 за ранее поставленные товароматериальные ценности по накладным № 36 от 12.05.2006 и № 66 от 18.08.2006 на общую сумму 4700000 руб.
Из разделительного баланса, на котором основано соглашение о взаиморасчетах от 09 октября 2008 года, не усматривается того, что к ООО УК «ИФМ» перешла от правопредшественника указанная дебиторская задолженность, в связи с чем, исходя из смысла статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации можно сделать вывод о том, что права и обязанности по отношению к спорной задолженности принадлежат тому юридическому лицу, из которого производилось выделение, т.е. от ООО «ИНТЕКО-Агро».
Кроме того, исходя из расшифровки дебиторской задолженности по договорным обязательствам общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Инвестиции.Финансы.Менеджмент.» на 30 сентября 2007 года сумма задолженности последнего составляет 6373500 руб. перед обществом с ограниченной ответственностью «Агро-Светлогорье».
С учетом изложенного, суд не может признать требования к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Инвестиции.Финансы.Менеджмент.» законными и обоснованными.
Расходы по государственной пошлине относятся на истца. Учитывая тяжелое финансовое положение истца, суд считает возможным снизить размер государственной пошлины до 10000 руб.
Руководствуясь ст.ст. 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л :
В удовлетворении исковых требований Научно-хозяйственного учреждения «ПЛАРС» отказать.
Взыскать с Научно-хозяйственного учреждения «ПЛАРС» в доход федерального бюджета 10000 руб. государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Курской области.
Судья О.И. Петрова
