Дата принятия: 22 декабря 2010г.
Номер документа: А35-7811/2010
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ
К. Маркса ул., 25, г. Курск, 305004
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
город Курск Дело №А35-7811/2010
22 декабря 2010 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 декабря 2010 года. Полный текст решения изготовлен 22 декабря 2010 года.
Арбитражный суд Курской области в составе судьи Цепковой Н.О., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пупко И.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №6 по Курской области
к Обществу с ограниченной ответственностью «База отдыха «Парус»,
Обществу с ограниченной ответственностью «ГС Групп»
о ликвидации юридического лица
при участии в заседании:
от истца - Нечепаевой Л.С. по доверенности от 17.08.2010г.,
от ответчика ООО «База отдыха «Парус» - Шиловой Т.В. по доверенности от 20.12.2010г.,
установил:
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №6 по Курской области (далее - МИФНС России №6 по Курской области) обратилась в Арбитражный суд Курской области с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «База отдыха «Парус» о ликвидации общества.
В ходе судебного разбирательства истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования. Просит суд ликвидировать Общество с ограниченной ответственностью «База отдыха «Парус» (далее - ООО «База отдыха «Парус»), возложив обязанности по ликвидации на Общество с ограниченной ответственностью «ГС Групп».
Исходя из уточненных исковых требований и руководствуясь разъяснениями, содержащимися в пунктах 5,8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004г. №84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве соответчика учредителя Общество с ограниченной ответственностью «ГС Групп».
Как следует из материалов дела, ООО «База отдыха «Парус» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.09.2007г. с уставным капиталом 10 000 рублей.
МИФНС России №6 по Курской области обратилась с требованием о ликвидации ответчика в связи с тем, что по данным бухгалтерских балансов за 2008 - 2009 годы стоимость чистых активов ООО «База отдыха «Парус» имеет отрицательное значение (в 2008 году - минус 531 000 руб., в 2009 году - минус 856 000 руб.).
В обоснование заявленных требований истец сослался на статью 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Ответчик исковые требования не признал, представил письменный отзыв. Пояснил, что ООО «База отдыха «Парус» является действующим юридическим лицом и не имеет задолженности в бюджеты и внебюджетные фонды, а также по оплате труда работников общества; сложившаяся ситуация в отношении чистых активов носит устранимый характер и не может являться основанием к принудительной ликвидации общества.
Оценив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, арбитражный суд считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерацииюридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом РФ.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации(часть 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации). Соответствующее требование содержится в статье 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В соответствии со статьей14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату предоставления документов для государственной регистрации общества.
Минимальный размер уставного капитала на дату государственной регистрации ответчика составил 10 000 рублей. В свою очередь, стоимость чистых активов ООО «База отдыха «Парус» имеет отрицательное значение (в 2008 году - минус 531 000 руб., в 2009 году - минус 856 000 руб.).
Если общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества(пункт 5 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Согласно статье 25 Федерального закона от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.
Исследовав представленные в дело доказательства, руководствуясь статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о недоказанности МИФНС России №6 по Курской области требования о ликвидации общества, поскольку отсутствуют претензии кредиторов к ООО «База отдыха «Парус», а представленные в качестве доказательств копии бухгалтерского баланса общества за 2008, 2009 годы не могут свидетельствовать о критическом состоянии общества, влекущем его безусловную ликвидацию.
Ликвидация, как мера воздействия, должна быть соразмерна и адекватна конституционно защищаемым ценностям, с тем, чтобы потери кредиторов в связи с неспособностью общества платить по долгам могли быть предотвращены либо уменьшены; интересы граждан, перед которыми общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, - защищены, обеспечивалась выплата выходных пособий и оплата труда лицам, работающим по трудовому договору, выплата вознаграждений по авторским договорам, а также обеспечивалось выполнение обязанностей общества по платежам в бюджет и внебюджетные фонды.
Взаимосвязанные положения статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния. Отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации общества с ограниченной ответственностью призвано адекватно отражать его фактическое финансовое состояние, а именно: отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанность по уплате обязательных платежей.
Формально нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации ответчика, должны объективно отображать наступление критического для общества финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц.
Данная правовая позиция подтверждается правоприменительной практикой, изложенной в Постановлении Конституционного Суда РФ от 18.07.2003г. N 14-П и пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» от 13.08.2004г. N 84, и арбитражных судов округа.
Отказывая в удовлетворении иска, суд исходит из того, что норма пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет суду право, но не обязывает ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства.
Как следует из материалов дела, ООО «База отдыха «Парус» является действующим юридическим лицом, представляет в установленном порядке налоговую и бухгалтерскую отчетность, кредиторская задолженность общества не является критической, претензии кредиторов о возмещении убытков обществу не заявлялись.
Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что допущенные ответчиком нарушения носят неустранимый характер и повлекли потери кредиторов общества, МИФНС России №6 по Курской области не представила.
При таких обстоятельствах заявленные требования удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №6 по Курской области отказать.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия решения, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения суда, если решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции, через Арбитражный суд Курской области.
Судья Н.О.Цепкова
