Решение от 14 декабря 2010 года №А35-7410/2010

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ
 
К. Маркса ул., 25, г. Курск, 305004
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
 
    город Курск                                                                                         Дело №А35-7410/2010
 
 
    14 декабря  2010 года 
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 7 декабря 2010 года. Полный  текст решения изготовлен 14 декабря 2010 года.
 
 
    Арбитражный суд Курской области в составе судьи Цепковой Н.О., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пупко И.С., рассмотрев с перерывом в судебном заседании дело по иску
 
 
    Ерохиной Тамары Васильевны


 
    к        Открытому Акционерному Обществу «Курская Заря»

Третьи лица: Прохоров Михаил Анатольевич,
 
                            Спиридонов Сергей Иванович,
 
                            Мухина Лариса Вячеславовна
 
    
о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров и совета директоров акционерного общества

при участии в судебном заседании:
от истца - Хворостова А.Н. по доверенности от 21.09.2010г.,
от ответчика -  Телегина Р.Е. по доверенности от 29.09.2010г.,
от третьих лиц: Мухиной Л.В. – не явился, извещен надлежащим образом,                    Прохорова М.А. -  Мухина О.В. по доверенности от 12.08.2010г., Спиридонова С.И.- Евстигнеева А.П. по доверенности от 30.07.2010г.,      
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    Ерохина Тамара Васильевна обратилась в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к Открытому Акционерному Обществу «Курская Заря» (далее - ОАО «Курская Заря») о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Курская Заря» от 30.06.2010г. об избрании совета директоров акционерного общества и решения совета директоров общества от 30.06.2010г. о назначении Шелухина В.Б. генеральным директором ОАО «Курская Заря».
 
    Как следует из материалов дела, ОАО «Курская Заря» создано в результате реорганизации 15.08.2002г.  с уставным капиталом 1 709 руб., разделенным на момент учреждения  на обыкновенные именные акции в количестве 1 709  штук. Истец является владельцем 229 акций.
 
    25.05.2010г. советом директоров ОАО «Курская Заря» принято решение, оформленное протоколом №7, о созыве очередного общего собрания акционеров с повесткой дня: образование счетной комиссии; рассмотрение отчета ревизора и заключения аудитора общества; утверждение годового отчета, бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках за 2009 год; о выплате дивидендов и распределении прибыли; выборы совета директоров общества; выборы ревизора общества и утверждение аудитора общества. В состав совета директоров предлагались  кандидатуры  Ерохиной Т.В., Ерохина О.Ф., Никитина А.В.,  Иванова А.П., Спиридонова С.И. Общее собрание акционеров назначено на 30 июня 2010 года в       15 час. 30 мин. по адресу: г.Курск, ул.Ендовищенская,9.      
 
    Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Курская Заря»  было получено акционерами общества, в том числе и истцом (копия сообщения приобщена к материалам дела).
 
    Согласно представленному ответчиком протоколу годового общего собрания акционеров ОАО «Курская Заря» от 30 июня 2010 года общим собранием акционеров с участием акционеров Мухной Л.В, Прохорова М.А, Спиридонова С.И., владеющими в совокупности  1 097 акций (64,19% от общего количества размещенных акций), принято решение об избрании совета директоров общества в составе Шелухина В.Б., Спиридонова С.И., Мухина О.В., Прохорова М.А., Мухиной Л.В.
 
    В свою очередь, совет директоров  в новом составе в тот же день избрал генеральным директором ОАО «Курская Заря» Шелухина В.Б. (протокол №3 заседания совета директоров).  
 
    Ссылаясь на допущенные акционерами ОАО «Курская заря» существенные нарушения закона при проведении собрания, Ерохина Т.В.  обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    В обоснование заявленных требований истец указал, что в день проведения собрания на момент окончания регистрации акционеров было зарегистрировано           7 участников, владеющих в общей сложности 396 акциями, что составляет 23,2% голосующих акций, включая истца. В связи с отсутствием кворума годовое общее собрание было признано несостоявшимся, о чем составлен соответствующий протокол №22 от 30.03.2010г. Однако впоследствии истцу стало известно, что  в этот же день  мажоритарными акционерами общества в количестве трех акционеров проведено годовое общее собрание, на котором был избран новый состав совета директоров акционерного общества, избравший затем нового генерального директора.
 
    Ерохина Т.В. полагает, что указанное собрание необходимо квалифицировать как внеочередное и в связи с допущенными ответчиком нарушениями в его проведении, решения, принятые на собрании, следует признать недействительными. По мнению истца, ОАО «Курская Заря» не были соблюдены требования статей 53, 55 Федерального закона «Об акционерных обществах». Акционеры ОАО «Курская Заря» с требованием о проведении внеочередного общего собрания к совету директоров общества не обращались, возможность ознакомиться с кандидатурами членов совета директоров акционерам общества предоставлена не была.  
 
    Ответчик исковые требования не признал, представил письменный отзыв, в котором заявленные требования опроверг. Указал, что истец был надлежащим образом уведомлен о проведении собрания акционеров, однако участия в нем не принял. Ерохина Т.В. не представила доказательств того, какие права как акционера общества были нарушены и как эти права могут быть восстановлены в случае удовлетворения исковых требований. Кроме того, истец не доказал, как его присутствие могло повлиять на результаты голосования, с учетом того, что истцу принадлежит 229 акций, что составляет 13,3% от общего количества акций общества. 
 
 
    Оценив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, арбитражный суд считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.  
 
    При разрешении спора суд исходит из того, что правоотношения сторон регулируются Федеральным законом «Об акционерных обществах».
 
    В соответствии со статьей 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, установленные уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров общества, ревизионной комиссии, утверждении аудитора общества, а также иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общего собрания акционеров являются внеочередными.
 
    Функции по подготовке общего собрания акционеров законом возложены на совет директоров общества, который определяет  форму, дату, время, место  проведения собрания и повестку дня общего собрания, а также извещает акционеров  о проведении собрания.
 
    Из представленного истцом в материалы дела сообщения о проведении общего собрания акционеров ОАО «Курская Заря» следует, что  на 30 июня 2010 года советом директоров общества было назначено проведение годового общего собрания акционеров с повесткой дня, содержащей вопрос об избрании совета директоров общества.
 
    Таким образом, довод истца о том, что 30 июня 2010 года ответчиком проводилось внеочередное общее собрание акционеров, судом отклоняется.
 
    В соответствии со статьей 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований закона, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
 
    В соответствии со статьями 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая из сторон обязана доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в подтверждение своих доводов или возражений, и несет риск неблагоприятных последствий того, что она не воспользовалась предоставленными ей процессуальными правами и не выполнила возложенные на нее процессуальные обязанности.
 
    В нарушение названных норм истец не доказал обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих требований.
 
    Утверждение Ерохиной Т.В.  об отсутствии кворума  на собрании и признании  по этой причине собрания несостоявшимся опровергается материалами дела. 
 
    Действительно, представленный истцом протокол №22 от 30.06.2010г. содержит указание на общее количество голосующих акций, участвующих в собрании, в количестве 396. Однако акционеры, прошедшие регистрацию, в протоколе не поименованы, соответствующий журнал регистрации  в материалы дела не представлен.
 
    В свою очередь, проведение общего собрания акционеров при наличии кворума подтверждается протоколом годового общего собрания акционеров ОАО «Курская Заря» от 30.06.2010г. В собрании  участвовали акционеры Мухина Л.В, Прохоров М.А. и Спиридонов С.И., владеющие в совокупности 1 097 акций.
 
    Из показаний свидетеля Стародубцевой А.И. также  следует, что в помещении, где проводилось общее собрание акционеров, присутствовали в том числе мажоритарные акционеры, владеющие 64,19 процентов голосующих акций.
 
    Довод истца об изменении ответчиком повестки дня общего собрания акционеров судом отклоняется.
 
    Годовым общим собранием акционеров ОАО «Курская Заря» приняты решения по вопросам, полностью идентичным вопросам, указанным в сообщении о проведении общего собрания, полученном акционерами общества, включая Ерохину Т.В.
 
    Обращает на себя внимание тот факт, что в сообщении о проведении общего собрания какие - либо кандидатуры в состав совета директоров обозначены не были, а, следовательно, определение кандидатур в процессе проведения собрания акционеров не может рассматриваться как ущемление  прав истца. Ерохина Т.В. имела возможность присутствовать на собрании и внести свои предложения по составу совета директоров.  
 
    При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что годовое общее собрание акционеров проведено по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, с соблюдением пределов компетенции и  при наличии кворума, и потому не может быть признано недействительным.
 
    Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит  также из того, что голосование Ерохиной Т.В. в любом случае не могло повлиять на результаты голосования, а принятые общим собранием акционеров решения не повлекли за собой причинение убытков акционеру (часть 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
 
    По аналогичным мотивам и на основании статьи 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» не подлежат удовлетворению требования Ерохиной Т.В. о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества от 30.06.2010г. об избрании генеральным директором общества Шелухина  В.Б.
 
    В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.
 
    На основании изложенного, руководствуясь статьями  167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
    РЕШИЛ:
 
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства  в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия решения, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Центрального округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления  в законную силу решения суда, если решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции, через Арбитражный суд Курской области.    
 
 
 
    Судья                                                                                                                    Н.О.Цепкова