Решение от 07 октября 2010 года №А35-7054/2010

 
__________________________________________________
 
АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КУРСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Ул. К.Марска 25, г. Курск 305004
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
    г. Курск
 
    Дело №А35 - 7054/2010
 
    «07» октября  2010 года.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена  04 октября 2010 года
 
 
    Арбитражный суд Курской области в составе судьи Побережной Н.В. при ведении протокола судебного заседания судьей Побережной Н.В., рассмотрев в судебном заседании дело по  иску
 
    Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Курской области
 
    к Обществу с ограниченной ответственностью «Технограмма»
 
    к Ерш Сергею Ивановичу
 
    к Обществу с ограниченной ответственностью «Стройкапитал»
 
 
    о признании решения единственного участника недействительным, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества
 
    при участии в заседании:
 
    от истца –  Коноплев А.А. – по дов. № 23  от 26.01.2010 года.
 
    от ответчика –     не явился.
 
    от ответчика – не явился.
 
    от ответчика – не явился.
 
    установил:
 
 
    Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 1 по Курской области (МИ ФНС России № 1 по Курской области) обратилась в арбитражный  суд Курской области  с иском к   обществу с ограниченной ответственностью «Технограмма» (ООО «Технограмма»), участникам общества: ООО «Стройкапитал» и Ерш Сергею Ивановичу  о признании недействительным решения единственного участника  ООО «Технограмма» от 26 марта 2009 года, решения внеочередного общего собрания участников ООО «Технограмма» от 26 марта 2009 года, а также о признании недействительными  договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Технограмма» от 26 марта 2009 года.
 
    Ответчик исковые требования  не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.
 
    Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.
 
    Решением единственного участника ООО «Технограмма»  от 26 марта 2009 года Селиванова Александра Сергеевича принято решение о продаже 100% долей в уставном капитале ООО «Технограмма», а также о заключении договора купли-продажи 30% долей в уставном капитале общества с ООО «Стройкапитал» и 70% долей в уставном капитале общества с Ершом Сергеем Ивановичем.
 
    По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Технограмма» от 26 марта 2009 года Селиванов А.С. продал, а ООО «Стройкапитал» купило 30% долей номинальной стоимостью 3000 руб. в уставном капитале ООО «Технограмма».
 
    По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Технограмма» от26 марта 2009 года Селиванов А.С. продал, а гр-н Ерш С.И. купил 70% долей номинальной стоимостью 7000 руб. в уставном капитале ООО «Технограмма».
 
    26 марта 2009 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Технограмма», на котором участниками общества: ООО «Стройкапитал» и Ерш С.И. приняты следующие решения об утверждении Устава ООО «Технограмма» в новой редакции, об освобождении  от должности директора Друк А.Л, о назначении директором ООО «Технограмма» Ерш С.И., а также о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы.
 
    На основании заявлений директора ООО «Технограмма» формы Р13001 и Р14001 года МИ ФНС России № 1 по Курской области 03.04.2009  приняты решения  № 151  о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы и № 152 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
 
    В ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи.
 
    МИ ФНС России № 1 по Курской области обратилась в арбитражный суд Курской области с иском о признании недействительными решения единственного участника ООО «Технограмма» от 26 марта 2009 года, договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Технограмма» от 26 марта 2009 года, решения внеочередного общего собрания ООО «Технограмма» от 26 марта 2009 года, ссылаясь на недостоверность сведений, внесенных в ЕГРЮЛ на основании заявлений ООО «Технограмма».
 
    В связи с тем, что Селиванов А.С.  умер 19 июля 2008 года, он не мог принять решения единственного участника 26 марта 2009 года и совершить оспариваемые сделки купли-продажи с ответчиками: ООО «Стройкапитал» и Ерш С.И.
 
    Решение единственного участника ООО «Технограмма» от 26 марта 2009 года и договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26 марта 2009 года являются недействительными (ничтожными)  в силу ст. 162 и ст. 168 ГК РФ, т.к. противоречат требованиям ст. 53, 91 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    С учетом недействительности (ничтожности) решения единственного участника ООО «Технограмма» от 26 марта 2009 года и договоров купли-продажи доли от 26 марта 2009 года недействительным (ничтожным) является  решение внеочередного общего собрания участников ООО «Технограмма» от 26 марта 2009 года, т.к. оно принято неуполномоченными лицами.
 
    На запрос суда отдел ЗАГСа города Воронежа по регистрации смерти Управления ЗАГС Воронежской области предоставило выписку из акта смерти, в соответствии  с которой Селиванов Сергей Иванович, 23 ноября 1955 года рождения, умер 19 июля 2008 года.
 
    МИ ФНС России № 1 по Курской области следует признать ненадлежащим истцом по искам об оспаривании решений  общего собрания общества с ограниченной ответственностью и договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО.
 
    В соответствии с п. 11 ст. 7 ФЗ РФ № 943-1 от 21.03.1991 года «О налоговых органах Российской Федерации» налоговые органы вправе предъявлять в арбитражный суд иски о признании недействительной государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя.
 
    Как следует из материалов дела, решения МИ ФНС России № 1 по Курской области № 151 и № 152  от 03.04.2009 года приняты на основании представленных в налоговый орган документов.
 
    В соответствии с п.1 и п. 2 ст.17 ФЗ РФ № 129-ФЗ от 0808.2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ( в ред. ФЗ № 160-ФЗ от 23.07.2008 года) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
 
    а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
 
    б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
 
    в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
 
    г) документ об уплате государственной пошлины.
 
    Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
 
    Согласно п.1 ст. 23 ФЗ РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в ред. ФЗ № 160-ФЗ от 23.07.2008 года) налоговый орган вправе отказать в государственной регистрации в случае:
 
    а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;
 
    б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;
 
    в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.
 
    Налоговый орган не проверяет  достоверность сведений в документах, представленных заявителем при обращении с заявлением о государственной регистрации, не проводит правовую экспертизу документов, в его обязанности входит  установить наличие документов, необходимых для государственной регистрации сведений.
 
    В соответствии со ст. 43 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего  собрания участников общества с ограниченной ответственностью, принятое с нарушением ФЗ, иных правовых актов РФ, нарушающее права и интересы участников общества может быть признано недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    Налоговый орган не вправе оспаривать решение  общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.
 
    В соответствии со ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
 
    Истец не обосновал, какие права и интересы налогового органа нарушены в результате совершения оспариваемых сделок.
 
    Таким образом, заявленные МИ ФНС России № 1 по Курской области требования о признании недействительными решения единственного участника ООО «Технограмма» от 26 марта 2009 года, договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Технограмма» от 26 марта 2009 года, решения внеочередного общего собрания ООО «Технограмма» от 26 марта 2009 года признаются судом необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
 
    В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на истца, который в силу ст. 333.37 НК РФ освобожден от уплаты судебных расходов.
 
    Руководствуясь ст.ст.  167, 169, 170   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
    Р Е Ш И Л:
 
 
    В удовлетворении иска отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со  дня его принятия, а по истечении месяца, в срок, не превышающий двух месяцев после вступления решения в законную силу – в Федеральный арбитражный  суд Центрального округа в г. Брянске.
 
 
Судья                                                                    Н.В. Побережная