Дата принятия: 24 января 2011г.
Номер документа: А35-696/2005
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ
ул. К.Маркса, 25 г. Курск 305004
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Курск Дело № А35-696/2005
19 января 2011 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2011 года
Полный текст решения изготовлен 24 января 2011 года
Арбитражный суд Курской области в составе судьи Побережной Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чернышевой Т.В., рассмотрев в судебном заседании дело
по иску Металиченко Т.В. – участника ООО Агрофирма «Земледелец»
к Переверзеву Ивану Андреевичу,
обществу с ограниченной ответственностью «Хэнваг».
третье лицо: МИФНС № 7 по Курской области
о признании исполнения функций единоличного исполнительного органа общества незаконным и обязании ответчиков устранить допущенные нарушения Закона в судебном заседании приняли участие:
от истца – не явился, уведомлен;
от Переверзева И.А. – не явился, уведомлен;
от ООО «Хэнваг»: не явился, уведомлен;
от третьего лица: не явился, уведомлен
Металиченко Татьяна Васильевна обратилась в Арбитражный суд Курской области с иском к Переверзеву Ивану Андреевичу, обществу с ограниченной ответственностью агрофирма «Земледелец» (правопреемник ООО «Хэнваг») с требованием о признании исполнения функций единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью агрофирма «Земледелец» незаконным и обязании ответчиков устранить допущенные нарушения Закона.
В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьеголица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МИФНС № 7 по Курской области.
Определением Арбитражного суда Курской области от 22.12.2010 года произведена процессуальная замена ответчика ООО агрофирма «Земледелец» на ООО «Хэнваг».
Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, хотя были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.
Согласно ст. 156 АПК РФ, неявка в судебное заседание представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте разбирательства дела, не препятствует рассмотрению спора по имеющимся в деле документам.
Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил:
15 октября 1999 года Администрацией Медвенского района Курской области было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью агрофирма «Земледелец». В состав участников данного общества вошли Металиченко Владимир Павлович с долей в уставном капитале в сумме 5 000 рублей 00 копеек, что составляет 50% уставного капитала, и Переверзев Иван Андреевич с долей в уставном капитале общества в сумме 5 000 рублей 00 копеек, что составляет 50% уставного капитала общества.
Решением внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью агрофирма «Земледелец» от 06.10.2003 года Переверзев Иван Андреевич был избран директором данного общества. Срок полномочий Переверзева Ивана Андреевича как директора общества в соответствии с пунктом 5.3. Устава общества составлял один год.
28 декабря 2003 года Металиченко Владимир Павлович умер, что подтверждается свидетельством о смерти серии ЖТ № 614473.
04 августа 2004 года нотариусом Курского городского нотариального округа Тарадиной Т.М. на имя Металиченко Татьяны Васильевныи ее несовершеннолетнего сына Металиченко Дмитрия Владимировича было выдано свидетельство о праве на наследство по закону. Согласно данному свидетельству Металиченко Т.В. была признана наследницей доли в уставном капитале ООО агрофирма «Земледелец» в сумме 5 000 рублей 00 копеек в размере 2/3 этой доли, а несовершеннолетний Металиченко Д.В. был признан наследником 1/3 данной доли.
15.12.2003 года Металиченко Владимир Павлович и Мясоедов Владимир Анатольевич заключили договор купли-продажи (уступки) долей, на основании которого продавец - Металиченко В.П., имея в собственности долю в уставном капитале ООО агрофирма «Земледелец» в сумме 5000 рублей 00 копеек (50% уставного капитала), продал ее Мясоедову В.А. в зачет своего долга перед покупателем - Мясоедовым В.А. Пунктом 2.2. договора купли-продажи (уступки) долей от 15.12.2003 года предусмотрено, что право собственности на продаваемую долю от продавца к покупателю переходит с момента заключения настоящего договора.
20 мая 2004 года состоялось внеочередное собрание участников ООО агрофирма «Земледелец», в котором приняли участие Переверзев И.А., владеющий 50% долей уставного капитала общества, и Мясоедов В.А., владеющий 50% долей уставного капитала общества. На собрании было принято решение о принятии в состав участников общества Мясоедова В.А. и о внесении в связи с этим изменений в Устав и учредительный договор общества.
В материалах дела имеется выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.12.2004года, подтверждающая состав участников общества: Мясоедов В.А. с размером вклада 5 000 рублей 00 копеек (50%) и Переверзев И.А. с размером вклада 5 000 рублей 00 копеек (50%). Изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью агрофирма «Земледелец» были внесены 10.12.2004 года.
Истец, считая себя участником общества с ограниченной ответственностью агрофирма «Земледелец»,в связи с тем, что доля в уставном капитале ООО агрофирма «Земледелец» перешла в порядке наследования по закону к ней и ее несовершеннолетнему сыну, обратилась в арбитражный суд с иском о признании исполнения функций единоличного исполнительного органа общества незаконными обязании ответчиков устранить допущенные нарушения Закона.
Решением Арбитражного суда Курской области от 21.05.2007 года исковые требования Металиченко Татьяны Васильевны были удовлетворены.
30.07.2007 года от общества с ограниченной ответственностью агрофирма «Земледелец» поступило заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.
Решением Арбитражного суда Курской области от 09.10.2007 года заявление общества с ограниченной ответственностью агрофирма «Земледелец» о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам было удовлетворено, а решение Арбитражного суда Курской области суда от 21.05.2007 года - отменено. Постановлением кассационной инстанции от 25.01.2008 года решение Арбитражного суда Курской области от 09.10.2007 года было оставлено без изменения.
Определением Арбитражного суда Курской области от 01.11.2007 года производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу решения по делу №А35-695\2005.
23.12.2010 года решением Арбитражного суда Курской области по делу № А35-695\2005 в удовлетворении исковых требований Металиченко Татьяны Васильевны, обратившейся в арбитражный суд от своего имени и от имени несовершеннолетнего сына Металиченко Дмитрия Анатольевича, о признании права собственности на долю в уставном капитале и о признании решения общего собрания участников от 20.05.2004 года недействительным - отказано.
Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования незаконными и неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно п. 4 ст. 32 ФЗ от 11.07.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.
Как установлено судом, 06.10.2003 года директором ООО Агрофирма «Земледелец» был избран Переверзев Иван Андреевич (протокол собрания учредителей ООО Агрофирма «Земледелец» № 3 от 06.10.2003 года).
Согласно пункту 3 статьи 43 ФЗ от 11.07.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.
Согласно пункту 1 статьи 8 ФЗ от 11.07.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
В соответствии с пунктами 2, 6, 7 статьи 21 ФЗ от 11.07.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.
Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.
Согласно пункта 4.1 Устава ООО агрофирма «Земледелец», утвержденного решением учредителей (протокол № 1 от 06.10.99г.), учредители имеют право продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким учредителям данного общества или третьим лицам в порядке, предусмотренном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества.
Как установлено судом, Металиченко Владимир Павлович, имея в собственности долю в уставном капитале ООО агрофирма «Земледелец» в сумме 5000 рублей 00 копеек (50% уставного капитала) продал ее Мясоедову В.А. по договору купли-продажи долей от 15.12.2003 года. Договор купли-продажи долей от 15.12.2003 года признан судом действительной сделкой в деле № А35-5241/07-С14.
О состоявшейся сделке Мясоедов В.А. уведомил ООО агрофирма «Земледелец» 06.04.2004 года.
Согласно пункту 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале данного общества.
Поскольку доля Металиченко В.П. в уставном капитале ООО агрофирма «Земледелец» перешла в собственность Мясоедова В.А.,она не могла быть включена в состав наследства Металиченко В.П. и передана в порядке наследования по закону Металиченко Т.В. и ее несовершеннолетнему сыну Металиченко Д.В.
Учитывая изложенное, суд считает, что Металиченко Т.В. на день предъявления иска не являлась собственником долей в уставном капитале ООО агрофирма «Земледелец», то есть не входила в состав участников данного общества, вследствие чего не обладала правом на обжалование действий и решений исполнительного органа общества.
Расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца и на основании п. 2 ст. 333.22 Налогового Кодекса Российской Федерации снижает ее размер до 100 рублей.
Руководствуясь статьями 16, 110, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с Металиченко Татьяны Васильевны, 01.07.1970 года рождения (место рождения: город Курск), проживающей по адресу: город Курск, улица Гагарина, 25, кв. 37, в доход федерального бюджета 100 рублей 00 копеек государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в городе Воронеже.
Судья Н.В. Побережная
