Решение от 23 декабря 2010 года №А35-695/2005

 
АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КУРСКОЙ  ОБЛАСТИ
ул. К.Маркса, 25 г. Курск 305004
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
    г. Курск                                                                               Дело № А35-695/2005
 
    23 декабря 2010 года
 
    Резолютивная часть решения объявлена 15 декабря  2010 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 23 декабря2010 года.
 
    Арбитражный  суд  Курской области в составе  судьи Рудаковой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фурмановой Т.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску
 
    Металиченко Татьяны Васильевны  к
 
    обществу с ограниченной ответственностью «Хэнваг»
 
    Мясоедову Владимиру Анатольевичу
 
    Третье лицо: Сбербанк России в лице Курского отделения № 8596
 
    о признании права собственности на долю в уставном капитале и о признании решения общего собрания участников общества недействительным. 
 
    при участии в заседании:
 
    от истца:  не явился, надлежащим образом извещен
 
    от ответчиков: не явились, надлежащим образом извещены
 
    от 3 лица: не явился, надлежащим образом извещен
 
 
    Металиченко Татьяна Васильевна обратилось от своего имени и от имени несовершеннолетнего сына Металиченко Дмитрия Анатольевича в арбитражный суд с иском к  обществу с ограниченной ответственностью  агрофирма «Земледелец» (правопредшественик ООО «Хэнгваг») и Мясоедову Владимиру Анатольевичу о признании права собственности на долю в уставном капитале и о признании решения общего собрания участников общества недействительным. 
 
    В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Сбербанк России в лице Курского отделения № 8596.  
 
    Определением от 17.11.2010 года ООО агрофирма «Земледелец» в порядке процессуального правопреемства заменено на ООО «Хэнваг».
 
    Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, хотя были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено без истца, ответчиков и третьего лица.
 
    Исследовав материалы дела, арбитражный суд   установил:
 
    Общество с ограниченной ответственностью агрофирма «Земледелец» зарегистрировано Администрацией Медвенского района Курской области  15 октября 1999 года. Участниками общества являлись Металиченко Владимир Павлович с долей в уставном капитале в сумме 5000,00 рублей, что составляет  50% уставного капитала, и  Переверзев Иван Андреевич с долей в уставном капитале общества в сумме 5000,00 рублей, что составляет  50% уставного капитала общества.
 
    15 декабря 2003 года между Металиченко В.А. и Мясоедовым В.А. заключен договор купли-продажи (уступки) долей участия в ООО, согласно которого  Металиченко В.А. обязался передать в собственность Мясоедова В.А. свою долю учредителя в ООО агрофирма «Земледелец» в зачет своего долга перед покупателем, а покупатель обязался принять эту долю в счет взаиморасчета с продавцом на условиях настоящего договора, возвратив продавцу его долговые расписки  в момент подписания договора.
 
    Согласно пунктов 2.1 и 2.2 договора  покупатель (Мясоедов В.А.) может обратиться в ООО с просьбой о переоформлении на его имя свидетельства о внесении вклада в уставный фонд ООО. Право собственности на продаваемую долю от продавца к покупателю переходит с момента заключения настоящего договора.   
 
    28 декабря 2003 года Металиченко В.А. умер, что подтверждается свидетельством  о смерти серии ЖТ № 614473.  04.08.2004 года  на имя Металиченко Т.В. и ее несовершеннолетнего сына Металиченко Д.В. нотариусом Курского городского нотариального округа Тарадиной Т.М.  выдано свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которого Металиченко Т.В признана наследницей доли в уставном капитале ООО агрофирма «Земледелец»  в сумме 5000,00 рублей (50% уставного капитала) в размере 2/3 доли этой доли, несовершеннолетний Металиченко Д.В. признан наследником 1/3 доли в уставном капитале ООО «Земледелец»  в сумме 5000,00 рублей (50% уставного капитала).
 
    20 мая 2004 года состоялось внеочередное собрание участников ООО «Земледелец» при участии Переверзева И.А., владеющего 50% долей уставного капитала общества, и Мясоедова В.А., владеющего 50% долей уставного капитала общества. На собрании было принято решение о  принятии в состав участников общества Мясоедова В.А. на основании Устава общества, учредительного договора  и договора купли-продажи долей участия в ООО от 15.12.2003 года и о внесении в связи с этим  изменений Устав и учредительный договор общества.
 
    В материалы дела представлена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.12.2004 года, в которой указаны участники общества: Мясоедов В.А.  с размером вклада 5000,00 рублей (50%) и Переверзев И.А. с размером вклада 5000,00 рублей (50%). Изменения в  ЕГРЮЛ  внесены 10.12.2004 года.      
 
    Истец, считая, что доля в уставном капитале ООО «Земледелец», принадлежавшая умершему  мужу, перешла по наследству по закону к ней  и ее несовершеннолетнему сыну с 28.12.2003 года, обратилась в суд с настоящим иском и просит признать за ними право собственности на долю в уставном капитале общества  в сумме 5000,00 рублей (50% уставного капитала), а также просит признать решение общего собрания участников от 20.05.2004 года недействительным.
 
    По ходатайству истца судом была назначена почерковедческая и судебно-техническая экспертиза договора  купли-продажи (уступки) долей участия в ООО от 15.12.2003 года. В  заключении от 23.03.2006 года указано, что договор купли-продажи не подвергался искусственному старению, травлению, либо иному воздействию на бумагу. Установить соответствие времени выполнения подписей от имени Металиченко В.П. и Мясоедова В.А. на договоре купли-продажи, а также установить соответствие фактической давности выполнения подписей Металиченко В.П. и Мясоедова В.А.времени написания текста договора, не представилось возможным.        
 
    ООО агрофирма «Земледелец»  исковые требования не признало, ссылаясь на то, что Металиченко Т.В. и Металиченко Д.В. не являются участниками общества, поскольку доля Металиченко В.П. была продана 15.12.2003 года Мясоедову В.А.
 
    Третье лицо считает исковые требования не обоснованными.
 
    Решением суда от 28.07.2006 года  исковые требования были удовлетворены. Апелляционная инстанция оставила решение первой инстанции в силе. Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31 мая 2007 года  решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело передано на новое рассмотрение. В постановлении указано, что при определении наследственного имущества следует установить, обладал ли на момент открытия наследства наследодатель спорным имуществом, учитывая все взаимоотношения (договоры, заключенные им) с третьими лицами по поводу этого имущества; суду надлежало дать оценку действительности договора купли-продажи, заключенного между Металиченко В.П. и Мясоедовым В.А., в соответствии со всеми содержащимися в нем условиями, в частности условием о переходе права собственности. 
 
    После принятия судом дела к производству в новом рассмотрении дело оно было приостановлено до разрешения дела № А35-5241/07-С14 по иску Металиченко Т.В. к Мясоевову В.А. о признании договора купли-продажи недействительной сделкой.
 
    Решением Арбитражного суда Курской области  от 26.11.2006 года, оставленным в силе апелляционной инстанцией,  в удовлетворении исковых требований Металиченко Т.В. отказано.
 
    В силу пункта 1 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
 
    Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
 
    Согласно пункта 1 статьи 8 ФЗ от 11.07.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) в редакции, действовавшей на день заключения договора купли-продажи долей от 15.12.2003 года, участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
 
    В соответствии с пунктами 2, 6, 7 статьи 21 Закона продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
 
    Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.
 
    Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
 
    К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.
 
    Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.
 
    Согласно пункта 4.1 Устава ООО агрофирма «Земледелец», утвержденного решением учредителей (протокол № 1 от 06.10.99г.), учредители имеют право продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества.
 
    Как установлено в ходе судебного разбирательства, Металиченко В.П., имея в собственности долю в уставном капитале ООО «Земледелец» в сумме 5000,00 рублей (50% уставного капитала) продал ее Мясоедову В.А. по договору купли-продажи долей от 15.12.2003 года. Договором предусмотрено, что право собственности на продаваемую долю от продавца к покупателю переходит с момента заключения настоящего договора, а долговые расписки, выданные Мясоедову В.А., получены Металиченко В.П. в день подписания договора.
 
    Согласно пункту 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
 
    Таким образом, на день смерти Металиченко В.П. его доля в уставном капитале ООО «Земледелец» перешла в собственность Мясоедова В.А., вследствие чего она не могла быть включена в состав наследства Металиченко В.П.
 
    Договор купли-продажи долей от 15.12.2003 года признан судом действительной сделкой в деле № А35-5241/07-С14.
 
    Согласно пункта 1 статьи 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    Как усматривается из материалов дела, на день проведения внеочередного собрания участников ООО «Земледелец» (20.05.2004г.)  истец и ее несовершеннолетний сын не являлись участниками  общества, вследствие чего не обладали правом обжалования решения собрания участников общества.
 
    Учитывая изложенное, суд считает, что Металиченко Т.В. и Металиченко Д.В. на день предъявления иска  не являлись собственниками долей в  уставном капитале ООО «Земледелец», в связи с чем их исковые требования являются необоснованными и не подлежат удовлетворению в полном объеме.       
 
    На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.
 
    Руководствуясь статьями 209, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 16, 110, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
    Р  Е Ш И Л:
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Воронеж).
 
  Судья                                                                      Н.А. Рудакова