Дата принятия: 03 июня 2010г.
Номер документа: А35-6043/2008
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ
К. Маркса ул., д. 25, г. Курск, 305004
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
город Курск
«03» июня 2010 года Дело № А35-6043/08-С5
Резолютивная часть решения объявлена 31 мая 2010 года.
Решение изготовлено в полном объеме 03 июня 2010 года.
Арбитражный суд Курской области в составе судьи Побережной Н.В., при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрел в судебном заседании исковое заявление
общества с ограниченной ответственностью «Энерго-Сервис»
к обществу с ограниченной ответственностью «Эвника»,
открытому акционерному обществу «Энергосбыт»
третьи лица: РО ФСФР в ЮЗР,
закрытое акционерное общество «Московский фондовый центр» в лице филиала,
о признании недействительным решения очередного общего собрания ОАО
при участии в судебном заседании:
от истца: не явился, уведомлен;
от ответчиков: не явились, уведомлены;
от других лиц: не явились, уведомлены;
Общество с ограниченной ответственностью «Энерго-Сервис» (далее по тексту – ООО «Энерго-Сервис») обратилось в арбитражный суд Курской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Эвника», Открытому акционерному обществу «Энергосбыт» о признании недействительным решений, принятых на внеочередном общем собрании ОАО «Энергосбыт» 02.06.2008 года.
Представитель сторон в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения спора уведомлены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Неявка в судебное заседание представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте разбирательства дела, не препятствует рассмотрению спора по имеющимся в деле документам (ст. 156 АПК РФ).
Рассмотрев материалы дела, суд установил:
02 июня 2008 года проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Энергосбыт» со следующей повесткой дня.
1.О переизбрании Совета директоров ОАО «Энергосбыт».
На собрании присутствовали: ООО «Эвника», владеющее 6921 голосующими акциями общества, ООО «Фирма «Восток», владеющее 12275 голосующих акций общества, ООО «Сигур», владеющее 11325 голосующих акций общества, ООО «Компания «Конкурент», владеющее 11000 голосующими акциями общества, ООО «Компания «Опцион», владеющее 7700 голосующих акций общества.
На дату составления списка лиц, имеющих право на участие в очередном общем собрании – на 25 мая 2008 года общее количество голосующих акций равно 49221 именных обыкновенных бездокументарных акций, что составляет 100% от общего количества голосов.
По вопросу повестки дня собрания принято решение: досрочно прекратить с 02 июня 2008 года полномочия действующего Совета директоров ОАО «Энергосбыт», избранного в соответствии с решением единственного акционера ОАО «Энергосбыт» от 25 марта 2008 года. Избрать Совет директоров в составе: Куценко О.В., Крапивянская А.Э., Жиленков Ю.В., Леонтьев А.В., Бигдан А.А.
Указанные обстоятельства подтверждаются протоколом внеочередного общего собрания ОАО «Энергосбыт» от 02 июня 2008 года.
Как следует из материалов дела, ООО «Энерго-Сервис» является акционером ОАО «Энергосбыт», владеющим 24117 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Энергосбыт» (49% уставного капитала), что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 18 июля 2008 года по делу № А35-2435/08-С5, которым суд признал, что ООО «Энерго-Сервис» не утратило статус собственника 24117 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Энергосбыт», т.к. противоправно было лишено акций в отсутствие на то законных оснований. Суд обязал регистратора – ОАО «Энергосбыт» восстановить в реестре акционеров ОАО «Энергосбыт» запись на лицевом счете о принадлежности ООО «Энерго-Сервис» 24117 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Энергосбыт».
ООО «Энерго-Сервис» в оспариваемом собрании не участвовало, поскольку не было извещено о дате, времени и месте проведения собрания акционеров 02 июня 2008 года, с повесткой дня не ознакомлено, не имело возможности принять участие при рассмотрении вопроса о переизбрании совета директоров, голосовать за предложенных кандидатов в Совет директоров, не имело возможности направить свои предложения в повестку общего собрания акционеров, а также предложить кандидатов в состав Совета директоров общества.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «Энерго-Сервис» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Эвника», ОАО «Энергосбыт» о признании недействительными всех решений, принятых на очередном годовом общем собрании ОАО «Энергосбыт» 02.06.2008 года.
Согласно нормам статьи 31 Закона только акционеры – владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам компетенции.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального Закона РФ № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года «Об акционерных обществах» (далее – Закон) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Право оспорить решение общего собрания акционеров принадлежит только акционеру, т.е. лицу, которое числится в реестре акционеров общества и может подтвердить статус акционера выпиской из реестра акционеров.
В соответствии с пунктом 2 статьи 53 Закона в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Как усматривается из материалов дела, ООО «Энерго-Сервис» в оспариваемом собрании не участвовало, поскольку не было извещено о дате, времени и месте проведения собрания акционеров 02 июня 2008 года, с повесткой дня не ознакомлено, и, соответственно, не имело возможности принять участие при рассмотрении вопроса о переизбрании совета директоров, голосовать за предложенных кандидатов в Совет директоров, не имело возможности направить свои предложения в повестку общего собрания акционеров, а также предложить кандидатов в состав Совета директоров общества.
Поскольку ООО «Энерго-Сервис» обладает 49% акций, оно имело бы возможность существенно повлиять на решение, принятое на общем собрании акционеров ОАО «Энергосбыт» от 02 июня 2008 года.
Учитывая изложенное, следует признать, что права и законные интересы ООО «Энерго-Сервис», как акционера ОАО «Энергосбыт», проведенным собранием 02 июня 2008 года были нарушены.
С учетом изложенного, суд признает требования ООО «Энерго-Сервис» законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Руководствуясь ст. ст. 16, 110, 167-170, 176 и 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
арбитражный суд
Р Е Ш И Л :
Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Энерго-Сервис» удовлетворить.
Признать недействительным (незаконным) решение внеочередного общего собрания открытого акционерного общества «Энергосбыт» от 02 июня 2008 года по всем вопросам повестки дня.
Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, по истечении месяца, в срок не превышающий двух месяцев после вступления решения в законную силу – в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в г. Брянске.
Судья Н.В. Побережная
