Дата принятия: 11 ноября 2010г.
Номер документа: А35-5750/2008
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ
К. Маркса ул., д. 25, г. Курск, 305004
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
город Курск
«11» ноября 2010 года Дело № А35- 5750/2008
Резолютивная часть решения объявлена 10 ноября 2010 года.
Арбитражный суд Курской области в составе судьи Побережной Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Жердевой И.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
Общества с ограниченной ответственностью «Гарантстрой»
к обществу с ограниченной ответственностью «Владис»,
обществу с ограниченной ответственностью «Эвника»,
обществу с ограниченной ответственностью «Юпитер»,
обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Партнер»
ИФНС России по городу Курску
Обозной Наталье Сергеевне
Третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Крона»
о признании договора недействительным и о признании права на долю в уставном капитале общества
при участии в судебном заседании:
от истца – Пузанова Т.В. - по дов. от 14.09.2009 г.;
от ООО «Юпитер»- не явился.
от ООО «Эвника»- не явился.
от ООО «Владис» - Полищук В.В. – по дов. от 15.01.2009 года.
от ООО «Компания «Партнер» - Брагина М.И. – по дов. от 20.05.2010 года.
от 3-го лица – не явился.
установил:
Участник ООО «Владис»- ООО «Гарантстрой» обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к ООО «Владис», ООО «Эвника», ООО «Юпитер», ООО «Компания «Партнер», ИФНС по городу Курску, Обозной Наталье Сергеевне и просит суд признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Крона» от 07 апреля 2008 года, заключенный между ООО «Владис» и ООО «Эвника»; признать за ООО «Владис» право собственности на 100% долей в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Крона»; обязать ИФНС по городу Курску внести изменения в ЕГРЮЛ, указав ООО «Владис» единственным участником ООО «Управляющая компания «Крона» с долей участия 100% уставного капитала.
Ответчик – ООО «Компания «Партер» исковые требования не признало, ссылаясь на отсутствие предмета спора, о также на то, что истец не доказал нарушение его прав и интересов оспариваемой сделкой.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.
Учредителем ООО «Управляющая компания «Крона» является Обозная Наталья Сергеевна.
07 декабря 2007 года Обозной Н.С. принято решение учредить ООО УК «Крона», сформировать и оплатить 100% уставного капитала в размере 10000 рублей.
На момент государственной регистрации общества в Инспекции ФНС РФ по городу Курску уставный капитал учредителем общества оплачен не был.
29 января 2008 года между Обозной Н.С. и ООО «Владис» заключен договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО УК «Крона».
В соответствии с указанным договором в учредительные документы и Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения.
07 апреля 2008 года между ООО «Владис» и ООО «Эвника» заключен договор купли-продажи доли, в соответствии с которым ООО «Владис» передало в собственность ООО «Эвника» 100% долей в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Крона» за 10000 руб.
Впоследствии были заключены сделки, предметом которых являлись 100% долей в уставном капитале ООО УК «Крона»:
- 22 сентября 2008 между ООО «Эвника» и ООО «Юпитер»,
- 14 января 2009 года между ООО «Юпитер» и ООО «Компания «Партнер».
В ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения в состав участников ООО «Управляющая компания «Крона».
Участник ООО «Владис» обратился в арбитражный суд Курской области с иском к ООО «Владис», ООО «Эвника», ООО «Юпитер», ООО «Компания «Партнер», ИФНС по городу Курску, Обозной Наталье Сергеевне о признании недействительным договора купли-продажи доли от 07 апреля 2008 года.
В обоснование исковых требований истец ссылается на нарушение порядка совершения сделок с заинтересованностью.
ООО «Эвника» на момент совершения оспариваемого договора купли-продажи доли являлась участником ООО «Владис» с долей 76,35% уставного капитала.
Общее собрание ООО «Владис» договор купли-продажи доли от 07.04.2008 года не одобряло, в случае вынесения вопроса об одобрении сделки на общее собрание участников ООО «Владис» голосование истца против совершения сделки могло бы повлиять на результаты голосования.
Заключение договора купли-продажи от 07.04.2008 года нарушает права истца как участника ООО «Владис» на управление делами общества, право на получение прибыли, а также на получение имущества, оставшегося после ликвидации ООО «Владис».
Как следует из учредительных документов ООО «Владис» в редакции, утвержденной решением внеочередного собрания учредителей ООО «Владис» от 02 октября 2007 года ООО «Эвника» являлась участником общества с долей 76,35% уставного капитала.
На основании п.1 ст. 45 ФЗ РФ № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» договор купли-продажи доли от 07 апреля 2008 года является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность участника ООО «Владис» - ООО «Эвника».
В соответствии с п.3 ст. 45 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п.5 ст. 45).
Согласно ст.166 ГК РФ недействительные сделки подразделяются на оспоримые и ничтожные.
Оспоримойсчитается такая недействительная сделка, которая может быть признана таковой судом.
В отличие от оспоримой ничтожная сделка недействительна сама по себе, безотносительно к признанию ее таковой судом.
Договор купли-продажи доли от 07 апреля 2008 года является недействительной (ничтожной) сделкой по следующим основаниям.
Согласно пункту 1 статьи 9 Федерального закона № 14-ФЗ от 14 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» ( в редакции ФЗ от 27.10.2008 года) участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и сроки, которые предусмотрены данным Законом и учредительными документами общества.
В силу пункта 1 статьи 16 Закона каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.
П.3 ст. 21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает, что доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
Право распоряжения долями в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Крона» на момент совершения договора купли-продажи доли от 29.01.2008 года Обозная Н.С. не приобрела, поскольку не оплатила стоимость доли в уставном капитале общества.
В связи с чем, договор купли-продажи доли от 29.01.2008 года, заключенный между Обозной Н.С. и ООО «Владис» является недействительной (ничтожной) сделкой.
Поскольку по ничтожной сделке ООО «Владис» не получило прав участника ООО «Управляющая компания «Крона», оно не могло произвести отчуждение 100% долей в уставном капитале общества ООО «Эвника».
Все последующие сделки купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Крона» также являются недействительными (ничтожными).
Таким образом, договор купли-продажи доли от 07 апреля 2008 года является ничтожной сделкой - в силу предписаний закона, т.е. независимо от судебного признания ее недействительной.
В соответствии с п.17 ст. 21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
С учетом изложенного, участник ООО «Владис» - ООО «Гарантстрой» является ненадлежащим истцом по иску о признании права собственности на 100% долей в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Крона» за ООО «Владис».
Обозная Н.С. использовала свое право требовать признания за ней права собственности на 100% долей уставного капитала ООО «Управляющая компания «Крона».
Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Курской области от 25 декабря 2009 года по делу № А35-7361/2008 Обозной Н.С. отказано в удовлетворении исковых требований к ООО «Владис», ООО «Эвника», ООО «Юпитер», ООО «Компания «Партнер» о признании права собственности на 100% долей в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Крона» вследствие злоупотреблении истцом своим правом.
Суд пришел к выводу о том, что при заключении договора купли-продажи доли от 14.01.2009 года ООО «Компания «Партнер» не знало и не могло знать о неоплате Обозной Н.С. доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Крона» при учреждении общества и о продаже ООО «Владис» несуществующей доли.
В силу положений ст. 302 ГК РФ ООО «Компания «Партнер» является добросовестным приобретателем 100% долей в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Крона».
Расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца на основании ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 16, 110, 167-170, 176 и 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л :
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через арбитражный суд Курской области.
Судья Н.В. Побережная
