Решение от 19 апреля 2010 года №А35-55/2010

 
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Ул. К. Маркса, д. 25, г. Курск, 305004
 
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
    г. Курск                                                                                       Дело № А35-55/2010
 
    19 апреля 2010 года
 
    Резолютивная часть решения объявлена 12 апреля 2010 года, полный текст решения изготовлен 19 апреля 2010 года.
 
    Арбитражный суд Курской области в составе председательствующего судьи Рудаковой Н.А., при ведении протокола судьей, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с  ограниченной ответственностью «Зерновой вектор»   к
 
    обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Острянский колос»
 
    третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Агропродторг» в лице конкурсного управляющего Крылова Д.А.
 
    о взыскании 1 904 266 рублей 54 копеек
 
    при участии в заседании представителей сторон:
 
    от истца – Скосаревская А.А. – по доверенности от 01.07.2009 года;
 
    от ответчика – Дурнев В.Г. – по доверенности от 20.01.2010 года; Певко О.Ю. – по доверенности от 20.01.2010 года
 
    от третьего лица – не явился, надлежащим образом извещен;
 
    Общество с ограниченной ответственностью«Зерновой вектор» обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «Агрофирма «Острянский колос»о взыскании задолженности по договору уступки права требования б/н от 20 мая 2009 года в сумме 1 904 266 рублей 54 копеек, в том числе:  1 854 504 рублей 00 копеек долга и 49 762 рублей 54 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.
 
    Определением от 18.03.2010 года к участию  в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Агропродторг».
 
    В судебном заседании истец поддержал исковые требования.
 
    Ответчик исковые требования не признал, ссылаясь на их необоснованность.
 
    Третье лиц, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явилось, хотя было надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения спора.
 
    Неявка в судебное заседание представителя третьего лица, надлежащим образом извещенного о месте и времени рассмотрения дела, не препятствует рассмотрению спора в его отсутствие, согласно ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Исследовав материалы дела и выслушав доводы представителей истца и ответчика, арбитражный  суд  установил:
 
    В соответствии с договором уступки прав требования № 02/1/0326 от 27.03.2009 года, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью «Зерновой вектор» и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом - Агропродторг», последнее уступило обществу с ограниченной ответственностью «Зерновой вектор» свои права кредитора к закрытому акционерному обществу «Агрофирма «Острянский колос», возникшие из договоров поставки  № ТД-125-ПСС от 08.04.2009 года и № ТД-156-ПС от 18.05.2009г., заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом - Агропродторг» и закрытым акционерным обществом «Агрофирма «Острянский колос».
 
    В обоснование требований по вышеуказанному договору уступки права требования № 02/1/0326 от 27.03.2009 года цедентом (третьим лицом) были переданы истцу следующие документы: договор поставки семян № ТД-125-ПСС от 08.04.2009 года, дополнительное соглашение № 1 от 08.04.2009 года к договору поставки, договор № ТД-156-ПС от 18.05.2009 года, товарные накладные № 1912 от 17.04.2009 года на сумму 1 707 840 рублей 00 копеек, № 250 от 19.05.2009 года на сумму 146 664 рубля 00 копеек, счета-фактуры № 109 от 17.04.2009 года на сумму 1 707 840 рублей 00 копеек, № 136 от 19.05.2009 года на сумму 146 664 рубля 00 копеек, доверенность № 8, выданная 12.05.2009 года обществом с ограниченной ответственностью Агрофирма «Острянский колос» на имя Симонова Виктора Дмитриевича на получение от ООО «ТД «Агропродторг» материальных ценностей.
 
    Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по оплате задолженности, основанной на договоре уступки права требования № 02/1/0326 от 27.03.2009 года и договорах поставки семян № ТД-125-ПСС от 08.04.2009 года и № ТД-156-ПС от 18.05.2009 года, истец обратился в суд с настоящим иском.
 
    Ответчик представил письменный отзыв на иск, в котором заявил о ничтожности договора уступки права от 20.05.2009 года в силу мнимости данной сделки. В обоснование возражений против иска ответчик указал на факт обращения к нему общества с ограниченной ответственностью «Агропродторг» в лице конкурсного управляющего с требованием о погашении кредиторской задолженности в сумме 1 854 504 рублей 00 копеек, как на доказательство мнимости договора от 20.05.2009 года ввиду отсутствия фактической передачи задолженности новому кредитору. Кроме того, ответчик заявил о притворности договора уступки в связи с отсутствием оплаты со стороны истца переданного ему обществом с ограниченной ответственностью «ТД-Агропродторг» права требования к ответчику. Условие договора об оплате за переданное требование до 31.12.2010 года ответчик считает ничтожным, поскольку исполнение не может быть осуществлено после ликвидации ООО «ТД-Агропродторг». По мнению ответчика, договор уступки прикрывает сделку дарения дебиторской задолженности, недопустимость совершения которой установлена пунктом 4 части 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации – обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.
 
    Согласно пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
 
    Оценив представленный истцом договор уступки прав требования  от 20.05.2009 года, суд пришел к выводу о том, что он заключен в соответствии с требованиями  главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Задолженность ответчика в сумме 1 854 504 рублей 00 копеек подтверждается следующими документами, копии которых имеются в материалах дела: договором уступки права требования б/н от 20.05.2009 года, договором поставки семян № ТД-125-ПСС от 08.04.2009 года, заключенным между ООО Агрофирма «Острянский Колос» и ООО «Торговый Дом – Агропродторг», дополнительным соглашением № 1 от 08.04.2009 года к договору поставки семян № ТД-125-ПСС от 08.04.2009 года, договором № ТД-156-ПС от 18.05.2009 года, заключенным между ООО Агрофирма «Острянский Колос» и ООО «Торговый Дом – Агропродторг», документами, подтверждающими получение товара ООО Агрофирма «Острянский Колос» от ООО «Торговый Дом – Агропродторг»: товарными накладными № 191 от 17.04.2009 года на сумму 1 707 840 рублей 00 копеек, № 250 от 19.05.2009 года на сумму 146 664 рубля 00 копеек, счетами-фактурами, выставленными ООО «Торговый Дом – Агропродторг» в адрес ответчика № 109 от 17.04.2009 года на сумму 1 707 840 рублей 00 копеек, № 135 от 19.05.2009 года на сумму 146 664 рубля 00 копеек, доверенностью № 8 от 12.05.2009 года, выданной ООО Агрофирма «Острянский Колос» на получение от ООО «ТД-Агропродторг» товарно-материальных ценностей, уведомлением ООО «Вектор» ответчика о совершенной уступке права (письмо № 49 от 28.09.2009 года получено последним 06.10.2009 года).  
 
    Ответчиком не представлено доказательств своевременного исполнения обязательств по оплате полученной продукции ни перед первоначальным кредитором, ни перед истцом.
 
    Таким образом, исковые требования о взыскании с ответчика долга в размере       1 854 504 рублей 00 копеек суд считает законными и обоснованными.
 
    Судом не приняты доводы ответчика против иска по следующим основаниям.
 
    При совершении мнимой сделки в силу статьи 170 ГК РФ воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки.
 
    Материалами дела (договор уступки права, сообщение о произведенной уступке) подтверждается факт уступки ООО «ТД-Агропродаторг» требований по сделке, ввиду чего ссылка ответчика на отсутствие фактической передачи задолженности и, как следствие – мнимости сделки, несостоятельна. Претензия конкурсного управляющего ООО «ТД-Агропродаторг», в которой он требует погашения этой же задолженности, не может служить  доказательством того, что сделка по уступке права совершена лишь для вида и стороны имели иную цель при ее совершении.   Таким образом, ответчик не обосновал и не представил доказательств того, что договор уступки права заключен лишь для вида, без намерения создать  соответствующие ему правовые последствия.
 
    Ссылку ответчика на притворность договора уступки права, поскольку он прикрывает сделку дарения между юридическими лицами, суд считает несостоятельной.  
 
    В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. При совершении притворной сделки воля сторон направлена на установление между сторонами гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в их волеизъявлении.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу, либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
 
    Применительно к деятельности коммерческой организации, которой являются и истец, и ответчик, и в соответствии с пунктом 1  статьи 423 ГК РФ возмездный договор предполагает получение одной стороной за исполнение своих обязанностей от другой стороны соразмерного встречного предоставления.
 
    Согласно пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии встречной передачи вещи или права, либо встречного обязательства договор не признается дарением.
 
    В силу разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 9  Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).
 
    Из представленных в материалы дела договора уступки права и уведомления об уступленном праве  не усматривается волеизъявление сторон на безвозмездную передачу права кредитора, напротив, договор содержит обязательство истца оплатить уступленное право до 31.12.2010 года, в связи с чем нем отсутствуют  признаки договора дарения.
 
    Отсутствие в материалах дела доказательств оплаты истцом уступленного требования не является подтверждением того, что она направлена  на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки, истец вправе произвести оплату уступленного права в установленный в договоре срок.  
 
    Условие договора об оплате уступленного права до 31 декабря 2010 года не противоречит действующему законодательству и не может быть подтверждением  действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду: дарение дебиторской задолженности, поскольку ООО «ТД «Агропродторг» не ликвидировано и достоверно считать, что к моменту исполнения обязательств оно будет ликвидировано, оснований нет.
 
    Таким образом, истцом не представлено каких-либо доказательств, должным образом свидетельствующих о том, что спорный договор цессии совершен сторонами с целью прикрыть договор дарения.
 
    Исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 49 762 рублей 54 копеек подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Согласно статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
 
    В соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.
 
    Ответчиком не представлено возражений к расчету иска, представленному истцом.
 
    Поскольку ответчиком не представлено доказательства своевременного исполнения обязательства по уплате денежных средств как первоначальному кредитору, так и истцу, суд считает подлежащими удовлетворению исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, исходя из банковской ставки 9 % годовых, согласно представленному истцом расчету.
 
    Учитывая, что основанием для обращения истца в суд с настоящим иском послужило неисполнение ответчиком договорных обязательств, суд относит на него расходы по уплате государственной пошлины.
 
    Руководствуясь статьями 309, 382, 384  Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 110, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд           РЕШИЛ:
 
    Взыскать с закрытого акционерного общества Агрофирма «Острянский колос» в пользу общества с  ограниченной ответственностью «Зерновой вектор» 1 904 266 рублей 54 копеек, в том числе:  1 854 504 рублей 00 копеек долга и 49 762 рублей 54 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 21 021 рубль 33 копеек.
 
    Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, по истечении месяца, в срок не превышающий двух месяцев после вступления решения в законную силу – в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в г. Брянске.
 
 
Судья                                                                                           Н.А. Рудакова