Решение от 01 июня 2010 года №А35-516/2010

 
 
__________________________________________________
 
АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КУРСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Ул. К.Маркса, д.25, г. Курск 305004
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
    г. Курск
 
    Дело №А35-516/2010
 
    «01» июня 2010 года.
 
    Резолютивная часть решения объявлена 11 мая 2010 года.
 
    Арбитражный суд Курской области в составе судьи Побережной Н.В. при ведении протокола судебного заседания судьей Побережной Н.В., рассмотрев в судебном заседании дело по  иску
 
    Иванцовой  Ирины Владимировны
 
    К ООО «Корвет»
 
    к  Сберегательному банку Российской Федерации (ОАО)
 
    к ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Курского регионального филиала
 
    о  признании договоров недействительными
 
 
    при участии в заседании:
 
    от истца – не явился, уведомлен.
 
    от ответчика  – Кондратьева И.А. – по дов. №ДО-3-20/4990 от 06.08.2009 года.
 
    от ответчика – Печенкин О.В. – по дов. № 507-10-03 от 18.01.2010 года.
 
    установил:
 
    Участник ООО «Корвет» - Иванцова Ирина Владимировна с долей 50% уставного капитала обратилась в арбитражный  суд Курской области  с иском к ООО «Корвет»,   Сберегательному банку РФ (ОАО) и ОАО «Российский сельскохозяйственный банк в лице Курского регионального филиала о   признании недействительными следующих кредитных договоров: № 621008006 от 30 мая 2008 года, № 073218/0318 от 30 июля 2007 года, № 073218/0362 от 30 августа 2007 года, № 073216/0364 от 29 ноября 2007 года, № 083218/0013 от 22 июля 2008 года, № 083218/0022 от 25 ноября 2008 года, являющихся взаимосвязанными сделками,  общий размер которых  составляет  крупную сделку, совершенную без согласия участника ООО «Корвет» Иванцовой И.В.
 
    Ответчик – ООО «Корвет» исковые требования признал в полном объеме.
 
    Ответчики: Сберегательный банк РФ (ОАО) и ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Курского регионального филиала  исковые требования не признали, ссылаясь на  необоснованность заявленных требований, а также на полученные банками согласия общего собрания участников ООО «Корвет» на совершение оспариваемых сделок.
 
    Ответчиками заявлено ходатайство о применении срока исковой давности.
 
    Истец в судебное заседание не явился, затребованные судом доказательства в обоснование заявленных исковых требований не представил.
 
    Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.
 
    Между АКБ «Сберегательный банк Российской Федерации» в лице Железногорского ОСБ № 5117, именуемым «кредитор», и ООО «Корвет», именуемым «заемщик», заключен кредитный договор № 621008006 от 30 мая 2008 года, предметом которого является предоставление заемщику кредита в сумме 5000000 руб. на пополнение оборотных средств.
 
    Между ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Курского регионального филиала, именуемым «кредитор», и ООО «Корвет», именуемым «заемщик», заключены кредитные договоры: №073218/0318 от 30 июля 2007 года, № 073218/0362 от 30 августа 2007 года, № 073216/0364 от 29 ноября 2007 года, № 083218/0013 от 22 июля 2008 года, № 083218/0022 от 25 ноября 2008 года на предоставление заемщику кредита в сумме соответственно 7653222 руб. 90 коп., 1170000 руб., 5355000 руб., 1967000 руб., 5300000 руб.
 
    Кредит предоставлен ОАО «Россельхозбанк» на приобретение сельскохозяйственной техники и оборудования.
 
    Указанные договоры, по мнению истца, являются взаимосвязанными сделками, размер которых превышает 25%  стоимости имущества общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.
 
    На совершение оспариваемых сделок участник ООО «Корвет» Иванцова И.В. согласия не давала, в последующем сделки не одобряла.
 
    Истец просит суд признать недействительными кредитные договоры, заключенные с банками на основании ст. 46 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Согласно п.1 ст. 46 ФЗ РФ №14-ФЗ от 14 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. ФЗ от 27.10.2008 года) Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
 
    Оспариваемые истцом кредитные договоры нельзя признать взаимосвязанными сделками, т.к. они совершены в разное время, кредитором в одном случае является АКБ «Сбербанк РФ», в другом случае – ОАО «Россельхозбанк».
 
    Истец не представил доказательств, обосновывающих размер сделок, а его доводы об отсутствии согласия участников ООО «Корвет» на заключение кредитных договоров опровергаются следующими доказательствами.
 
    АКБ «Сбербанк РФ» представлен в материалы дела  протокол общего собрания участников № 9 от 19 мая 2008 года, на котором принято решение об обращении в Железногорское ОСБ № 5117 Сбербанка РФ  с ходатайством о получении кредита в сумме 5000000 руб.
 
    ОАО «Россельхозбанк» в лице Курского регионального филиала представил в материалы дела: протокол № 3 общего собрания участников ООО «Корвет» от 09 июля 2007 года, на котором принято решение обратиться в ДО № 3349/32/18 Курского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк»  с ходатайством о получении кредита в сумм 7653222 руб. 90 коп. для приобретения сельскохозяйственной техники; протокол № 9 общего собрания участников ООО «Корвет» от 17 августа 2007 года, на котором принято решение обратиться в ДО № 3349/32/18 Курского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк»  с ходатайством о получении кредита в сумм 5555800 руб. 80 коп. для приобретения сельскохозяйственного оборудования; протокол № 3 общего собрания участников ООО «Корвет» от 18 июня 2008 года, на котором принято решение обратиться в ДО № 3349/32/18 Курского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк»  с ходатайством о получении кредита в сумме 1967327 руб. 60 коп. для приобретения сельскохозяйственной техники; протокол № 4 от 01 ноября 2008 года общего собрания участников ООО «Корвет», на котором принято решение обратиться в ДО № 3349/32/18 Курского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк»  с ходатайством о получении кредита в сумм 5300000 руб. на пополнение оборотных средств.
 
    Что касается  отсутствия одобрения кредитного договора № 073218/0362 от 30.08.2007 года, то согласно представленным ответчиком – ОАО «Россельхозбанк» доказательствам, оспариваемая сделка крупной не является, т.к. ее размер составил 10,7% от величины активов общества  по данным бухгалтерского баланса за 2-й квартал 2007 года.
 
    В соответствии с п. 5 ст. 46 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
 
    Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
 
    Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
 
    голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
 
    не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
 
    к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
 
    при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
 
    (п. 5 в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ).
 
    Имеющиеся в материалах дела протоколы общего собрания участников ООО «Корвет», на которых принимались решения об обращении за выдачей кредита, подписаны двумя участниками общества: Иванцовой И.В. (50% уставного капитала) и Иванцовым И.Ю.(50% уставного капитала).
 
    Решения об одобрении оспариваемых кредитных договоров приняты участниками ООО «Корвет» единогласно, не признаны судом недействительными в установленном порядке.
 
    Иванцова И.В. участвовала в общем собрании, следовательно, должна была знать о времени совершения оспариваемых сделок, ссылка истца на то, что она узнала о совершенных сделках только 20.01.2010 года ничем не обоснованна.
 
    В соответствии с п.2  ст. 199 ГК истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является основанием к вынесению судом решения об отказе в удовлетворении исковых требований.
 
    Срок исковой давности по требованию о признании кредитного договора № 621008006 от 30 мая 2008 года истек 30 мая 2009 года, срок исковой давности по требованию о признании кредитного договора №073218/0318 от 30 июля 2007 года истек 30 июля 2008 года, срок исковой давности по требованию о признании кредитного договора № 073218/0362 от 30 августа 2007 года истек 30 августа 2008 года, срок исковой давности по требованию о признании кредитного договора 073216/0364 от 29 ноября 2007 года истек 29 ноября 2007 года, срок исковой давности по требованию о признании кредитного договора № 083218/0013 от 22 июля 2008 года истек 22 июля 2009 года,  срок исковой давности по требованию о признании кредитного договора № 083218/0022 от 25 ноября 2008 года истек 25 ноября 2009 года.
 
    С иском Иванцова И.В. обратилась 21 января 2010 года, т.е. по истечении установленного ст. 181 ГК РФ годичного срока исковой давности.
 
    В соответствии со ст. 110 АПК РФ  расходы по госпошлине относятся на истца.
 
    Учитывая тяжелое имущественное положение истца, суд уменьшает размер госпошлины, подлежащей взысканию с истца до 500 руб.
 
    На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.  167, 169, 170   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
    Р Е Ш И Л:
 
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Взыскать с Иванцовой     Ирины  Владимировны в доход федерального бюджета 500 руб. расходов по госпошлине.
 
    Решение может быть обжаловано в течение   месяца с момента принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже,  по истечении  месяца, в срок, не превышающий двух месяцев после вступления решения в законную силу, в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в г. Брянске.
 
 
Судья                                                                    Н.В. Побережная