Дата принятия: 24 сентября 2010г.
Номер документа: А35-4530/2009
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ
Ул. К. Маркса, 25, г. Курск, 305004
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
город Курск
24 сентября 2010 года Дело № А35-4530/09-С16
Резолютивная часть объявлена 24 сентября 2010 года
Полный текст решения изготовлен 24 сентября 2010 года
Арбитражный суд Курской области в составе судьи Курятиной А.А., при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
Общества с ограниченной ответственностью «Терешко» (г. Суджа Курской области)
к Обществу с ограниченной ответственностью «Суджаспецстрой» (г. Суджа Курской области)
о взыскании 1 001 600 руб. 00 коп.
и встречный иск Общества с ограниченной ответственностью «Суджаспецстрой»
к Обществу с ограниченной ответственностью «Терешко»
о признании недействительным (ничтожным) договора аренды экскаватора ЭО 2621 В3 с экипажем , датированного 28.01.2008,
при участии в заседании:
от ООО «Терешко» – Урывко С. В. по дов. от 02.06.2010,
от ООО «Суджаспецстрой» – Ингодова К. А. – по дов. от 10.12.2010,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Терешко» ( далее – ООО «Терешко») (г. Суджа Курской области) обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Суджаспецстрой» ( далее по тексту - ООО «Суджаспецстрой» ) (г. Суджа Курской области) о взыскании 1 001 600 руб., в том числе 960 000 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды экскаватора ЭО 2621 В3 от 28.01.2008 и 41 600 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2009 по 01.05.2009.
ООО «Суджаспецстрой» возражало против удовлетворения исковых требований , в процессе рассмотрения дела заявило о фальсификации представленных ООО «Терешкро» доказательств (вышеуказанного договора).
С целью проверки данного заявления по ходатайству ООО «Суджаспецстрой» назначалась судебная техническая экспертиза данности составления документов, проведение которой поручено было обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональное бюро судебных экспертиз им. Сикорского» (ул. Щепкина, д. 28, г. Москва, 129090), в связи с чем производство по делу приостанавливалось .
По результатам проведенной экспертизы экспертом сделан вывод, что подпись директора ООО «Терешко» и директора ООО «Суджаспецстрой» на второй странице договора аренды экскаватора ЭО 2621 ВЗ с экипажем от 28.01.2008 выполнены не ранее 24 месяцев от момента исследования и не соответствуют дате 28.01.2008.
В процессе рассмотрения дела ответчик, не согласившись с требованиями истца, заявил встречный иск о признании недействительным (ничтожным) договора аренды экскаватора ЭО 2621 В3 с экипажем, датированного 28.01.2008, который принят судом к производству для совместного рассмотрения с основным иском.
В обоснование требований ООО «Суджаспецстрой» сослалось на то, что при заключении оспариваемого договора Урывко С. В., исполнявший обязанности директора общества, злоупотребил правом и действовал с намерением причинить вред представляемому им обществу с целью создания искусственного долга в пользу ООО «Терешко», в котором он имел преобладающее участие в уставном капитале.
В судебном заседании представитель ООО «Терешко» поддержал доводы по основному иску и возразил против удовлетворения требований ООО «Суджаспецстрой» по встречному иску.
ООО «Суджаспецстрой» возразило против удовлетворения требований ООО «Терешко» по основному иску, поддержало требования по встречному иску.
В судебном заседании 24.09.2010 по ходатайству ООО «Суджаспецстрой» в качестве свидетеля заслушаны: главный инженер ООО «Терешко» и ООО «Суджаспецстрой» Хардиков П. В. и Проценко Г.А. - заместителем директора, пояснения которых отражены в протоколе судебного заседания.
Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей ООО «Терешко» и ООО «Суджаспецстрой», суд установил:
ООО «Терешко» (ОГРН 1034628000065) зарегистрировано в качестве юридического лица в 2005 году; учредителями общества являются: Урывко С. В., Проценко Г. А., Хардиков П. В. с долями в уставном капитале 60%, 20% и 20% соответственно.
ООО «Суджаспецстрой» (ОГРН 1064623010396) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.12.2006, его учредителями являются те же лица с размером долей в уставном капитале: Урывко С. В. - 34 %, Проценко Г.А. - 33 %, и Хардиков П.В. - 33 %.
Основанием обращения ООО «Терешко» в суд с настоящим иском послужила , по мнению заявителя, задолженность ООО «Суджаспецстрой» по договору аренды экскаватора ЭО 2621 В3 с экипажем от 28.01.2008 б/н , подтвержденная актом сверки по состоянию на 31.12.2008 и актом № 00000052 от 30.12.2008.
Из данного договора следует, что ООО «Терешко», являясь Арендодателем, предоставляло ООО «Суджаспецстрой» (Арендатору) в аренду с экипажем экскаватор ЭО 2621 В3 на базе трактора МТЗ -82.1, госномер 7402 КК 46, двигатель №729147, номер машины 000347/82003316, сроком на один год.
В дело представлен акт приема – передачи , датированный 28.01.2008 , в котором указано, что самоходная машина передана Арендодателем Арендатору.
Согласно разделу 3 договора размер арендной платы составляет 80 000 руб. в месяц, которая вносится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя.
Договор аренды экскаватора ЭО 2621 В3 с экипажем от 28.01.2008, акт приема-передачи техники, акт № 00000052 от 30.12.2008 на сумму 960 000 руб. и акт сверки расчетов подписаны от Арендатора и Арендодателя одним лицом – директором Урывко С.В.
Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Суджаспецстрой» от 31.01.2009 были досрочно прекращены полномочия директора общества Урывко С. В., на должность директора общества был избран Хардиков П.В. Бывшему директору общества Урывко СВ. общим собранием установлен срок - до 02.02.2009 включительно передачи печати и документов ООО «Суджаспецстрой».
Печать и документы общества были переданы Урывко СВ. только в июле 2009 года ( данные обстоятельства не оспаривал участвующий в судебных заседаниях Урывко С.В.).
В процессе рассмотрения дела ООО «Суджаспецстрой» не отрицало факт использования экскаватора ЭО 2621 ВЗ в определенные периоды времени , ссылаясь на наличие иного договора аренды без экипажа . В процессе рассмотрения дела ООО «Суджаспецстрой» указывало, что необходимости аренды самоходной машины с экипажем с 28.01.2008 по 31.12.2008 на условиях вышеуказанного договора не было , так как в этот период времени в штате имелись машинисты экскаватора, в 2008 г. ООО «Суджаспецстрой» приобретен в собственность аналогичный, но более современный экскаватор Hitachi ZX35U-2 2008 года выпуска.
Согласно результатам судебной экспертизыэкспертом сделан вывод о том, что подпись директора ООО «Терешко» и директора ООО «Суджаспецстрой» на второй странице договора аренды экскаватора ЭО 2621 ВЗ с экипажем от 28.01.2008 выполнены не ранее 24 месяцев от момента исследования и не соответствуют дате 28.01.2008 (заключение окончено 12 июля 2010 года) .
Для установления фактических обстоятельств дела в качестве свидетелей по ходатайству представителя ООО «Суджаспецстрой» опрошены Хардиков Павел Васильевич и Проценко Галина Александровна.
Хардиков П.В. сообщил суду , что с 2005 года работал главным инженером в ООО «Терешко» до января 2009 года , где занимался управлением производственного процесса. С января 2008 года по январь 2009 года также являлся главным инженером ООО «Суджаспецстрой», с февраля 2009 года – его руководителем.
Проценко Г.А. пояснила суду, что до 2008 года она была руководителем ООО «Терешко» по основному месту работы , с 2008 года - являлась заместителем директора, кроме того, на условиях внешнего совместительства работала в ООО «Суджаспецстрой» в должности заместителя директора.
Свидетели пояснили, что о существовании договора аренды экскаватора ЭО 2621 ВЗ с экипажем от 28.01.2008 с размером арендной платы в сумме 80 000 рублей в месяц узнали только с момента получения его копии , приложенной к иску. Не отрицали факта использования экскаватора двумя обществами в 2008 году по мере необходимости в связи с исполнением заключенных государственных и муниципальных контрактов. Никакой производственной необходимости с учетом сезонного характера выполняемых экскаватором работ на условиях договора от 28.01.2008 у ООО «Суджаспецстрой» не имелось.
Проценко Г.А. также пояснила, что в ее полномочия входило, в том числе составление и регистрация договоров. Договоры в 2008 году между ООО «Суджаспецстрой» и ООО «Терешко» подписывались от имени ООО «Суджаспецстрой» ею по доверенности № 5 от 28.01.2008, которая осталась по прежнему месту нахождения общества ( г. Суджа, ул. Строительная, 5). Проценко Г.А. утверждает, что в 2008 году были заключены иные договоры аренды без экипажа . Техника использовалась ООО «Суджаспецстрой» 3 или 4 месяца без экипажа , с заправкой и оплатой труда экскаваторщика ООО «Суджаспецстрой» .
Представитель ООО «Терешко» Урывко С.В. в судебном заседании не отрицал, что в 2008 году экскаватор ЭО 2621 В3 также использовался и ООО «Терешко» , представил доказательства оплаты труда машиниста экскаватора .
Оценив в совокупности все представленные в дело доказательства с учетом пояснений Урывко С.В., свидетелей Хардиков П.В. и Проценко Г.А. , суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска ООО «Терешко» о взыскании арендной плате и процентов за пользование чужими денежными средствами и обоснованности требований ООО «Суджаспецстрой» по встречному иску .
В соответствии со статьей 632 Гражданского кодекса Российской Федерации , по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.
Из содержания данной статьи следует, что в договоре аренды транспортного средства с экипажем объединены два вида обязательств:
1) непосредственно связанных с предоставлением транспортного средства в аренду - во временное владение и пользование за плату;
2) связанных с оказанием арендатору услуг по управлению и его технической эксплуатации.
В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, при этом буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Из буквального толкования спорного договора следует, что экскаватор подлежал передаче Арендатору с оказанием услуг по управлению и не предполагал его использование Арендатором.
Из пояснений сторон следует, что экскаватор использовался и ООО «Терешко» и ООО «Суджаспецстрой» для выполнения работ по заключенным обществами государственным и муниципальным контрактам.
Никакой производственной необходимости в использовании экскаватора на условиях данного договора ( аренды с экипажем) у ООО «Суджаспецстрой» не было , так как в 2008 году в штате общества имелись машинисты, работавшие по совместительству ( по основному месту в ООО «Терешко», где также получали заработную плату). Кроме того, в 2008 году ООО «Суджаспецстрой» приобрело в собственность аналогичную новую технику - экскаватор Hitachi ZX35U-2 2008 года выпуска.
Как следует из материалов дела и пояснений сторон , в 2008 году Урывко С. В. являлся одновременно руководителем и ООО «Терешко», и ООО «Суджаспецстрой».
Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Аналогичная норма содержится и в п. 1 ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Заключая вышеуказанный договор аренды техники с экипажем , с арендной платой в месяц в размере 80 000 руб. , в год - 960 000 руб., при отсутствии в том необходимости , суд приходит к выводу о недобросовестном поведении Урывко С.В. и обоснованности доводов ООО «Суждаспецстрой» о том, что являясь директором обществ, он действовал с намерением причинить вред представляемому ООО «Суджаспецстрой» с целью создания искусственного долга в пользу ООО «Терешко», в котором он имеет преобладающее участие в уставном капитале.
Указанные обстоятельства свидетельствуют о мнимости сделки, совершенной без намерений создать соответствующие ей правовые последствия ( ст. 170 ГК РФ) и наличии факта злоупотребления правом со стороны ООО «Терешко», поэтому сделка на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ является недействительной.
В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, поэтому у ООО «Суджаспецстрой» обязанности по внесению арендных платежей по недействительному (ничтожному) договору аренды от 28.01.2008 б/н не возникло.
Вместе с тем, с учетом фактических обстоятельств дела, данные выводы суда на лишают ООО «Терешко» возможности взыскания платы за фактическое использование ООО «Суджаспецстрой» экскаватора .
На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение основного и встречного исков соответственно в сумме и 4000 руб. относится на ООО «Терешко».
Руководствуясь статьями 16, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Курской области
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении требований Общества с ограниченной ответственностью «Терешко» (г. Суджа Курской области) по основному иску отказать.
Требования Общества с ограниченной ответственностью «Суджаспецстрой» (г. Суджа Курской области) по встречному иску удовлетворить.
Признать недействительным (ничтожным) договор аренды экскаватора ЭО 2621 В3 с экипажем, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Терешко» и Обществом с ограниченной ответственностью «Суджаспецстрой», датированный 28.01.2008.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Терешко» (г. Суджа Курской области) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 16 508 руб.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Терешко» (г. Суджа Курской области) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Суджаспецстрой» (г. Суджа Курской области) 4000 руб. 00 коп. госпошлины.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, в кассационную инстанцию – в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу через Арбитражный суд Курской области.
Судья А. А. Курятина
