Решение от 03 ноября 2010 года №А35-4042/2010

 
__________________________________________________
 
АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КУРСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Ул. К.Маркса, 25, г. Курск 305004
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
    г. Курск
 
    Дело №А35-4042/2010
 
    «03» ноября 2010 года.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 28 октября 2010 года.
 
    Арбитражный суд Курской области в составе судьи Побережной Н.В. при ведении протокола судебного заседания  судьей Побережной Н.В., рассмотрев в судебном заседании дело по  иску
 
    Денисовой Надежды Александровны, Сидоровой Оксаны Александровны
 
    к  Иванову Алексею Анатольевичу, Иванову Александру Анатольевичу и Ивановой Анастасии Анатольевне
 
    к 3-м лицам: ЗАО «Кварц», ОАО «Реестр»
 
 
    о переводе прав и обязанностей  по договорам купли-продажи доли
 
 
    при участии в заседании:
 
    от истца –  Мазуров С.А.– по дов. от 28.04.2010  года.
 
    от ответчиков  -Терновцов А.В. – по дов. от 12.10.2010 года.
 
    установил:
 
    Акционеры ЗАО «Кварц» Денисова Надежда Александровна и Сидорова Оксана Александровна обратились в арбитражный  суд Курской области  с иском к Иванову Алексею Анатольевичу, Иванову Александру Анатольевичу и Ивановой Анастасии Анатольевне  о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных  акций ЗАО «Кварц» от 15 января 2009 года.
 
    Уточнением искового заявления от 20 мая 2010 года истцы просят суд перевести на Денисову Н.А. права и обязанности покупателя: 160 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО «Кварц» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-63803-J по договору № 01/09 купли-продажи ценных бумаг от 15.01.2000 года, заключенному между Ивановым Анатолием Михайловичем и Ивановой Анастасией Анатольевной;
 
    160 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО «Кварц» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-63803-J по договору № 02/09 купли-продажи ценных бумаг от 15.01.2000 года, заключенному между Ивановым Анатолием Михайловичем и Ивановым Александром Анатольевичем;
 
    112 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО «Кварц» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-63803-J по договору № 03/09 купли-продажи ценных бумаг от 15.01.2000 года, заключенному между Ивановым Анатолием Михайловичем и Ивановым Алексеем Анатольевичем.
 
    Уточнением искового заявления от 20 мая 2010 года истцы просят перевести на Сидорову Оксану  Александровну права и обязанности покупателя 48  обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО «Кварц» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-63803-J по договору № 03/09 купли-продажи ценных бумаг от 15.01.2000 года, заключенному между Ивановым Анатолием Михайловичем и Ивановым Алексеем Анатольевичем.
 
    Ответчики исковые требования не признали, ссылаясь на исполнение Ивановым А.М.   обязанности  по уведомлению акционеров о продаже акций третьим лицам, заявили ходатайство о пропуске срока исковой давности.
 
    Ответчики приобрели спорные акции не на основании договоров купли-продажи акций от 15.01.2009 года, а в порядке наследования после смерти Иванова А.М.
 
    Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, суд установил следующее.
 
    Между Ивановым Анатолием Михайловичем, именуемым «продавец», и Ивановой Анастасией Анатольевной, именуемой «покупатель», заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 01/09  от 15 января 2009 года, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Кварц» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-63803-J в количестве 160 акций номинальной стоимостью 100 руб. за 16000 руб.
 
    В договоре имеется отметка продавца о получении денежной суммы за проданные акции.
 
    Договор подписан Ивановым Анатолием Михайловичем и Ивановой Анастасией Анатольевной.
 
    Между Ивановым Анатолием Михайловичем, именуемым «продавец», и Ивановым Александром Анатольевичем, именуемой «покупатель», заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 02/09  от 15 января 2009 года, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Кварц» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-63803-J в количестве 160 акций номинальной стоимостью 100 руб. за 16000 руб.
 
    В договоре имеется отметка продавца о получении денежной суммы за проданные акции.
 
    Договор подписан Ивановым Анатолием Михайловичем и Ивановым Александром Анатольевичем.
 
    Между Ивановым Анатолием Михайловичем, именуемым «продавец», и Ивановым Алексеем Анатольевичем, именуемой «покупатель», заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 03/09  от 15 января 2009 года, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Кварц» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-63803-J в количестве 160 акций номинальной стоимостью 100 руб. за 16000 руб.
 
    В договоре имеется отметка продавца о получении денежной суммы за проданные акции.
 
    Договор подписан Ивановым Анатолием Михайловичем и Ивановым Алексеем Анатольевичем.
 
    В материалах дела имеются подписанные Ивановым А.М. передаточные распоряжения о зачислении проданных 480  акций ЗАО «Кварц» на лицевые счета ответчиков (160 акций на лицевой счет каждого из ответчиков).
 
    Покупатели на момент совершения сделок не являлись акционерами ЗАО «Кварц».
 
    Иванов Алексей Анатольевич, Иванов Александр Анатольевич и Иванова Анастасия Анатольевна - родные  дети Иванова Анатолия Михайловича.
 
    Согласно  списку зарегистрированных лиц ЗАО «Кварц» по состоянию на 15.01.2009 года владельцами обыкновенных именных ценных бумаг общества являлись: Денисова Надежда Александровна  в количестве 270 акций, Иванов Анатолий Михайлович в количестве 690 акций, Иванов  Сергей Михайлович в количестве 10 акций и Сидорова Оксана Александровна в количестве 30 акций.
 
    В момент заключения договоров купли-продажи  акций  № 01/09, № 02/09, № 03/09 от 15 января 2009 года  реестр акционеров ЗАО «Кварц» вело само общество.
 
    На основании договора на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг от 31 марта 2010 года  информация и документы, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Кварц» переданы ОАО «Реестр» в лице филиала «Орел-Реестр».
 
    В соответствии с ч.2 ст. 29 ФЗ РФ № 39-ФЗ от 29.04.1996 года «О рынке ценных бумаг»  право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
 
    В реестре ЗАО «Кварц» отсутствуют записи о переходе права собственности на спорные 480 акций  к ответчикам на основании передаточных распоряжений Иванова А.М.
 
    27 февраля 2010 года умирает Иванов Анатолий Михайлович, являвшийся владельцем 690 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Кварц», в том числе спорных 480 акций.
 
    Акционеры ЗАО «Кварц» Сидорова О.А., владеющая на дату предъявления иска 30 обыкновенными именными бездокументарными акциями ЗАО «Кварц», Денисова Н.А., владеющая на дату предъявления иска 270 обыкновенными именными бездокументарными акциями ЗАО «Кварц», обратились в арбитражный суд Курской области с иском о переводе прав и обязанностей по договорам купли-продажи  ценных бумаг № 01/09, № 02/09, № 03/09 от 15 января 2009 года на основании  ст. 7 ФЗ РФ «Об акционерных обществах».
 
    При совершении сделок об отчуждении акций Ивановым А.М. были нарушены  права преимущественного приобретения акций, принадлежащие истцам как акционерам ЗАО «Кварц».
 
    Иванов А.М.  не извещал  общество и  акционеров о намерении продать акции третьим лицам.
 
    О совершении Ивановым А.М. сделок по отчуждению 480 акций ЗАО «Кварц» третьим лицам и соответственно о нарушении преимущественного права на приобретение акций истцы узнали  11.03.2010 года при вскрытии сейфа генерального директора ЗАО «Кварц» Иванова А.М.
 
    В соответствии  с ч.3 ст. 7 ФЗ РФ № 208-ФЗ от 26.12.1995 года «Об акционерных общества»  при продаже акционерами принадлежащих им акций третьим лицам, остальные акционеры имеют преимущественное право приобретения указанных акций по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить о этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Уведомление осуществляется через общество. Только в случае, если акционеры не воспользуются преимущественным правом  приобретения всех акций, акции могут быть проданы третьему лицу. Срок преимущественного права  не может быть менее 30 дней со дня извещения акционеров.
 
    Ответчики не представили суду доказательств надлежащего исполнения Ивановым А.М. обязательства по извещению акционеров о продаже им акций третьим лицам.
 
    Иванов А.М. являлся генеральным директором ЗАО «Кварц», однако он обязан был соблюсти установленный законом порядок  письменного извещения акционеров и общества  о намерении продать акции третьим лицам с указанием цены и других условий продажи акций.
 
    Согласно журналу учета входящей корреспонденции ЗАО «Кварц» за 2008-2009 годы общество не  было извещено  о намерении акционера Иванова А.М. продать  480 акций третьим лицам с указанием цены и других условий сделки.
 
    При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что договоры купли-продажи ценных бумаг № 01/09, № 02/09, № 03/09 от 15 января 2009 года совершены Ивановым А.М. с нарушением права преимущественной покупки акций, предусмотренным ст. 7 ФЗ РФ «Об акционерных обществах».
 
    Обоснованными следует признать доводы истцов о том, что  они обратились в арбитражный суд Курской области в пределах  трех месяцев со дня, когда они узнали о нарушении прав преимущественной покупки акций.
 
    Договоры купли-продажи ценных бумаг № 01/09, № 02/09, № 03/09 от 15 января 2009 года и передаточные распоряжения на  спорные акции, не содержащие отметки регистратора об их принятии, были обнаружены после смерти генерального директора ЗАО «Кварц» Иванова А.М. при вскрытии его сейфа, что подтверждается актом вскрытия сейфа и описи  находящегося в нем имущества от 11 марта 2010 года.
 
    Поскольку в реестре ЗАО «Кварц» записи  по лицевым счетам ответчиков отсутствуют, истцы не могли знать о том, что  Иванов А.М. не является акционером ЗАО «Кварц» вследствие отчуждения им акций Иванову А.А., Иванову А.А. и Ивановой А.А.
 
    Ссылка ответчиков  на список  акционеров ЗАО «Кварц», имеющих право на участие в общем собрании, по состоянию на 01.01.2009 года не может быть принята во внимание, т.к. ответчики не могли быть включены в этот список вследствие того, что купили спорные акции 15.01.2010 года.
 
    В арбитражный суд Курской области с иском о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций истцы  обратились 13 апреля 2010 года, не пропустив установленный законом срок исковой давности.
 
    Судом установлено, что договоры купли-продажи ценных бумаг № 01/09, № 02/09, № 03/09 от 15 января 2009 года не исполнены продавцом акций в части передачи акций ЗАО «Кварц».
 
    Запись в реестре ЗАО «КВАРЦ» о переходе права собственности на спорные акции к Иванову А.А., Иванову А.А. и Ивановой А.А. на основании договоров купли-продажи ценных бумаг №  01/09, № 02/09, № 03/09 от 15 января 2009 года отсутствует.
 
    На момент смерти Иванова А.М. спорные 480 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Кварц»  находились на лицевом счете акционера Иванова А.М.
 
    В соответствии   с п.2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении имущества.
 
    В случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
 
    В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции  (ст. 1176 ГК РФ).
 
    Днем открытия наследства является день смерти наследодателя (п.1 ст. 1114 ГК РФ).
 
    Иванов А.М. умер 27.02.2010 года.
 
    Согласно п.4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации, и, следовательно, независимо от момента внесения соответствующей записи в реестре акционеров.
 
    Спорные акции в количестве 480 штук после смерти Иванова А.М.  перешли к его детям: Иванову А.А., Иванову А.А. и Ивановой А.А. в силу универсального правопреемства с момента открытия наследства.
 
    Определением от 09 сентября 2010 года суд приостановил производство по делу  до выдачи нотариусом Железногорского нотариального округа Курской области свидетельств о наследовании на спорные акции.
 
    Согласно свидетельствам о наследовании по закону, выданным нотариусом Железногорского нотариального округа Шемяковой Е.А.10 сентября 2010 года, Иванов А.А., Иванов А.А. и Иванова А.А. являются собственниками  160 акций обыкновенных именных бездокументарных  акций ЗАО «Кварц» каждый.
 
    Таким образом, ответчики приобрели спорные акции в результате наследования, и истцы не вправе требовать  перевода на них прав и обязанностей покупателей по договорам купли-продажи ценных бумаг № 01/09, № 02/09, № 03/09 от 15 января 2009 года.
 
    В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине отнести на истцов.
 
    На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.  167, 169, 170   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
    Р Е Ш И Л:
 
 
    В удовлетворении иска  отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в течение в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в истечение  месяца со дня его принятия через арбитражный суд Курской области.
 
 
 
Судья                                                                    Н.В. Побережная