Дата принятия: 21 сентября 2010г.
Номер документа: А35-3306/2010
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ
ул. К. Маркса, 25, г. Курск, 305004
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
город Курск Дело № А35-3306/2010
21 сентября 2010г.
резолютивная часть решения объявлена 14 сентября 2010г.
полный текст решения изготовлен 21 сентября 2010г.
Арбитражный суд Курской области, в составе судьи Хмелевского Сергея Ильича, при ведении протокола судебного заседания судьей Хмелевским С.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Славянский продукт»
к обществу с ограниченной ответственностью «Черемисиновское ХПП»
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки
при участии:
от истца: не явился, уведомлен надлежащим образом;
от ответчика: не явился, уведомлен надлежащим образом;
Установил: общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Славянский продукт» в лице конкурсного управляющего обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Черемисиновское ХПП», п. Черемисиново Курской области о признании недействительным договора купли-продажи №4 от 07 июня 2008 г. между ООО «Фирма «Славянский продукт» и ООО «Черемисиновское ХПП» и применении последствий недействительности сделки виде двусторонней реституции.
В судебное заседание 14 сентября 2010 г. истец не явился. Уведомлен о дате слушания дела надлежащим образом. Направил в материалы дела ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.
Согласно исковому заявлению, в обоснование заявленных требований истец сослался на то, что при заключении должником оспариваемого договора купли-продажи движимого имущества №4 от 07.06.2008г. имело место неравноценное встречное исполнение обязательств со стороны ООО «Черемисиновское ХПП», на основании чего в силу ст.ст. 19, 103, 129 Федерального закона от 26 октября 2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» договор купли-продажи №4 от 07.06.2008г. является недействительным.
Дело рассмотрено в отсутствие истца в соответствии со ст.123, 124, 156 АПК РФ.
Ответчик в судебное заседание не явился, Уведомлен о дате слушания дела надлежащим образом. Дело рассмотрено в отсутствие ответчика в соответствии со ст.123, 124, 156 АПК РФ.
Изучив материалы дела, суд установил следующее.
07 июня 2008 г. между ООО «Фирма «Славянский продукт» и ООО «Черемисиновское ХПП» был заключен договор №4 купли-продажи имущества, в соответствии с которым ООО «Фирма «Славянский продукт» (Продавец) продало ООО «Черемисиновское ХПП» (Покупатель) автомашину ФОРД «ФОКУС», 2003 года выпуска, номер двигателя 3Р18147, номер кузова X9FFXXEEDF3P18147, цвет стальной, по цене 25 000 руб. и автомашину ВАЗ-2106, 2002 года выпуска, номер двигателя 7007067, номер кузова XTK21060020015659, цвет белый, по цене 5 000 руб.
Согласно п.3.2., п.3.3. указанного договора, Покупатель производит оплату за имущество в размере 30 000 руб. до 16 июня 2008г. путем перечисления денежных средств на расчётный счёт.
Решением Арбитражного суда Курской области от 24 июня 2009 г. по делу №А35-8188/08-г ООО «Фирма «Славянский продукт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении организации введено конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Вахнин В.В.
Считая, что при заключении должником оспариваемого договора купли-продажи движимого имущества №4 от 07.06.2008г. не была произведена рыночная оценка продаваемого имущества, были нарушены требования п.3 ст.182 Гражданского кодекса Российской Федерации, имело место неравноценное встречное исполнение обязательств и произошло уменьшение конкурсной массы и как следствие причинение убытков уполномоченному органу в размере 4 616 482 руб. 42 коп., в связи с чем договор купли-продажи №4 от 07.06.2008г. является недействительным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Как усматривается из представленных материалов дела, требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна. Ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения и не требует признания ее таковой в судебном порядке.
В обоснование заявленных требований истец сослался на неравноценное встречное исполнение обязательств ответчиком. Между тем, указанный критерий оценки недействительности договора законодательством действовавшим на момент совершения сделки не предусматривался.
В соответствии с п.1 ст. 61.2. ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы).
Подозрительной также признается сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, если в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (п.2 ст. 61.2. Закона о банкротстве).
В тоже время, из разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума ВАС РФ 30.04.2009 г. N 32 в п. 20 следует, что в соответствии с п. 3 ст. 5 названного ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" по делам, возбужденным до дня его вступления в силу (05 июня 2009 г.), положения Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника в редакции указанного Федерального закона подлежат применению лишь в отношении сделок, совершенных после дня вступления в силу этого Федерального закона.
Как следует из материалов дела, процедура наблюдения в отношение ООО фирма «Славянский продукт» была введена определением арбитражного суда от 13 января 2009 г.
Оспариваемая сделка была совершена 07 июня 2008 г.
В связи с чем, суд приходит к выводу о невозможности применения данного правового обоснования заявленного истцом, поскольку оспариваемая сделка совершена до вступления в силу Федерального закона N 73-ФЗ (п. 3 ст. 5 ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" от 28.04.2009 N 73-ФЗ).
В обоснование заявленных исковых требований истец сослался также на то, что при совершении сделки сторонами был нарушен п.3 ст.182 Гражданского кодекса Российской Федерации в соответствии с которым представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, также в отношение другого лица, представителем которого он одновременно является, поскольку как указал истец, договор подписан с обеих сторон одним и тем же лицом – А.Ф. Сидоровым.
Как следует из договора купли-продажи №4 от 07 июня 2008 г., сторонами договора являлись ООО «фирма «Славянский продукт» (Продавец) в лице директора Сидорова Александра Федоровича, действующего на основании Устава и ООО «Черемисиновское ХПП» (Покупатель) в лице Генерального директора Сидорова Александра Федоровича, действующего на основании Устава.
Данный довод истца не может быть признан судом законным и обоснованным, поскольку как следует из материалов дела договор от имени Продавца подписан единоличным исполнительным органом общества - директором Сидоровым А.Ф., со стороны покупателя договора также подписан единоличным исполнительным органом общества – генеральным директором Сидоровым А.Ф.
В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнительный орган юридического лица не является его представителем, поскольку юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.
В силу указанной нормы Кодекса органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.
Кроме того, в обоснование заявленных требований истец сослался на то, что при заключении должником оспариваемого договора купли-продажи движимого имущества №4 от 07.06.2008г. не была произведена рыночная оценка продаваемого имущества, произошло уменьшение конкурсной массы и как следствие причинение убытков уполномоченному органу в размере 4 616 482 руб. 42 коп.
Указанные доводы не могут быть признаны судом обоснованными, поскольку в соответствии со ст. ст. 2, 3, 8 Федерального закона от 29.07.98 N 135 "Об оценочной деятельности" проведение оценки объектов является обязательным в случае вовлечения в сделку объектов оценки, принадлежащих полностью или частично муниципальным образованиям, в том числе при их продаже. Доказательств того, что спорное имущество относится полностью либо частично к муниципальной либо государственной собственности в материалах дела не имеется.
Надлежащих доказательств, свидетельствующих о необходимости проведения независимой рыночной оценки продаваемого имущества и о причинении или возможности причинения должнику заявленных истцом убытков в размере 4 616 482 руб. 42 коп. в результате исполнения оспариваемого договора купли-продажи, истцом в материалы дела также не представлено.
В обоснование своей позиции по поводу того, что стоимость проданного по названному договору имущества была занижена и рыночная стоимость спорного имущества иная, чем та по которой оно было продано, истец не представляет никаких доказательств. Независимая оценка рыночной стоимости проданного имущества с учетом его технического состояния истцом не проводилась.
В силу статей 454, 486 и 549 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец по договору купли-продажи вправе требовать исполнения покупателем обязательств по оплате имущества.
В силу положений ст. 421 ГК РФ стороны свободны в определении стоимости продаваемого имущества и не связаны с ее рыночной оценкой, в связи с чем несущественные колебания в данной стоимости вполне допустимы, поскольку согласно ст. 10 ГК РФ добросовестность действий участников гражданских правоотношений предполагается.
Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Согласно пункту 2 этой же статьи под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Исходя из смысла вышеуказанных норм следует, что лицо, право которого нарушено и требующее возмещения убытков, должно доказать, размер ущерба, а также причинную связь между ущербом и действиями лица, нарушившего право.
По смыслу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации убытки делятся на два вида: реальный ущерб, под которым понимаются необходимые расходы, связанные с уменьшением, утратой наличного имущества, возникшие вследствие нарушения прав обладателя этого имущества, и упущенная выгода, как доходы, которые не были, но могли бы быть получены этим лицом, если бы его права не были нарушены.
Соответственно в зависимости от вида убытков, о взыскании которых заявлен иск, подлежит определению круг обстоятельств, входящих в предмет исследования, проверки и установления по делу.
Поэтому для вывода о том, что ООО «фирма «Славянский продукт» причинены убытки в виде реального ущерба, истец должен доказать, какие именно установленные законом права этого Общества были нарушены в результате отчуждения спорного имущества, и что восстановление этих прав неизбежно приведет к необходимости нести расходы в размере, равном сумме заявленных убытков.
Между тем данных доказательств истцом в нарушение ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.
Убытки в виде реального ущерба могут возникнуть у собственника только в связи с утратой своего имущества, необходимого для хозяйственной деятельности.
Под утратой имущества по смыслу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации следует понимать лишение имущества в результате неправомерных, противозаконных действий.
Отчуждение имущества на основании гражданско-правовой сделки, не признанной в судебном порядке недействительной, нельзя расценивать как утрату этого имущества продавцом.
Кроме того, согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под упущенной выгодой понимаются неполученные доходы, которые лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.
Следовательно, для взыскания упущенной выгоды необходимо наличие противоправного действия (бездействия) ответчика, а также причинной связи между таким действием (бездействием) и наступившим вредом. Кроме того, должны быть представлены доказательства размера неполученного дохода, которые лицо не получило из-за нарушения обязанности.
В силу данных правовых норм лицо, требующее возмещения неполученных доходов, должно представить доказательства размера упущенной выгоды, реальности ее получения, а также доказательства принятия мер для получения такой выгоды и сделанные с этой целью приготовления.
В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом таких доказательств также не было представлено.
Установив данные обстоятельства, арбитражный суд пришел к выводу о том, что истец не представил доказательств того, что указанные сделки были невыгодными для ООО "фирма «Славянский продукт», что в результате их заключения Общество получило убытки в виде упущенной выгоды, определенные истцом в исковом заявлении и то, что эти убытки стали результатом действий ООО «Черемисиновское ХПП».
Расчет размера нанесенного ущерба истцом документально не подтвержден.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец должен доказать те обстоятельства, на которые он ссылается как на основания своих требований.
Таких доказательств истцом в материалы дела не представлено.
Исходя из изложенного, заявленные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Славянский продукт» к обществу с ограниченной ответственностью «Черемисиновское ХПП», п. Черемисиново Курской области о признании недействительным договора купли-продажи №4 от 07 июня 2008 г. между ООО «Фирма «Славянский продукт» и ООО «Черемисиновское ХПП» и применении последствий недействительности сделки виде двусторонней реституции не подлежат удовлетворению.
Согласно ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
Расходы по оплате госпошлины относятся судом на истца.
На основании статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ст.ст. 17, 27, 28, 65, 102, 110, 112, 156, 167-170, 176 и 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л :
В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Славянский продукт» к обществу с ограниченной ответственностью «Черемисиновское ХПП», п. Черемисиново Курской области, о признании недействительным договора купли-продажи №4 от 07 июня 2008 г. между ООО «Фирма «Славянский продукт» и ООО «Черемисиновское ХПП» и применении последствий недействительности сделки виде двусторонней реституции отказать.
Данное решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г.Воронеже, в срок не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в г.Брянске.
Судья С.И. Хмелевской
