Решение от 29 декабря 2010 года №А35-3115/2009

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ
 
К. Маркса ул., 25, г. Курск, 305004
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
 
    город Курск                                                                         Дело №А35-3115/2009
 
 
    29  декабря 2010 года 
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 22 декабря 2010 года. Полный  текст решения изготовлен 29 декабря 2010 года.
 
 
    Арбитражный суд Курской области в составе судьи Цепковой Н.О., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания      Пупко И.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску
 
 
    Чаплыгина Валерия Ивановича
 
    к   Обществу с ограниченной ответственностью «Производственноторгово- консалтинговая фирма Родник»,
 
    Обществу с ограниченной ответственностью «Ломбард на Банковской»,
 
    участнику Общества с ограниченной ответственностью «Ломбард на           Банковской» Мельникову Александру Анатольевичу
 
 
    Третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Виста»,
 
    Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Солнечногорску
 
    Московской области,
 
    Щедрина Лариса Федоровна,
 
 
    о признании сделок недействительными (ничтожными) и применении последствий недействительности сделок
 
 
    при участии в заседании:
 
    от истца -  Чаплыгина В.И.,
 
    от ответчиков -   ООО «Ломбард на Банковской»  Болдырева А.В. по
 
    доверенности от 18.05.2009г., ООО «ПТКФ «Родник» -
 
    Болдырева В.В. по доверенности от 01.10.2009г.
 
    от третьих лиц:  Щедриной Л.Ф. - Болдырева В.В. по доверенности от
 
    12.09.2008г.; ООО «Виста», ИФНС по г.Солнечногорску - не
 
    явились, извещены надлежащим образом,
 
 
установил:
 
 
    Чаплыгин Валерий Иванович обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Производственноторгово-консалтинговая фирма Родник», Обществу с ограниченной ответственностью «Ломбард на Банковской», участнику Общества с ограниченной ответственностью «Ломбард на Банковской» Мельникову Александру Анатольевичу о признании недействительным (ничтожным) учредительного договора ООО «Ломбард на Банковской» от 28.10.2008г., недействительным (ничтожным) соглашения о передаче нежилого помещения в качестве вклада в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «Ломбард на Банковской» от 28.10.2008г., недействительным решения №2 единственного участника ООО «Ломбард на Банковской» от 27.10.2008г. в части принятия ООО «ПТКФ «Родник» в участники общества с внесением вклада в уставный капитал в виде нежилого помещения в здании литер «В», расположенного по адресу: г.Курск, ул.В.Луговая, 6, площадью 206,7 кв.м., условный номер объекта 46-46-01/116/2008-274, и применении последствий недействительности указанных сделок.
 
    Представители Общества с ограниченной ответственностью «Виста» и ИФНС России по г.Солнечногорску Московской области, привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, в судебное заседание не явились. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
 
 
    Как следует из материалов дела, ООО «ПТКФ «Родник» зарегистрировано 27.05.1999г. с уставным капиталом в размере 10 000 руб.
 
    Участниками ООО «ПТКФ «Родник» являются Чаплыгин Валерий Иванович и Щедрина Лариса Федоровна, владеющие равными долями в уставном капитале общества (по 50 %).
 
    По причине отсутствия в ООО «ПТКФ «Родник» директора общества полномочия единоличного исполнительного органа  на основании пункта 5.10 Устава ООО «ПТКФ «Родник» исполняют одновременно два заместителя директора - Чаплыгин В.И. и Рязанцев М.Ф.    
 
    На основании договора купли-продажи нежилого помещения от 17.09.2001г. ООО «ПТКФ «Родник» приобрело в собственность нежилое помещение площадью 442,7 кв.м. в здании литер «В», расположенное по адресу: г.Курск, ул.В.Луговая, 6, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от  04.02.2005г. (номера на поэтажном плане №№3,3б,17,17а,17б,17в,17г,18,18а,19,19а - 1 этаж; №№9,9а,31,31б,31в -     2 этаж).
 
    27.10.2008г. решением №2 единственного участника ООО "Ломбард на Банковской" Мельникова А.А. удовлетворено заявление Рязанцева М.Ф. о приеме ООО "ПТКФ "Родник" в состав участников ООО "Ломбард на Банковской" и внесении в качестве вклада в уставной капитал общества нежилого помещения в здании литер «В» по ул.В.Луговая, 6, площадью 206,7, расположенного на  1 этаже.
 
    28.10.2008г. Рязанцев М.Ф. от имени ООО "ПТКФ "Родник" заключил учредительный договор с Мельниковы А.А., а также   подписал Соглашение с    ООО "Ломбард на Банковской" о передаче помещения по ул.В.Луговая,6, площадью 206,7 кв.м, состоящего из комнат №№3, 3б, 17, 17а, 17б, 17в, 17г, 18, 18а, 19,19а - 1 этаж, в качестве вклада в уставной капитал ООО "Ломбард на Банковской".
 
    По мнению истца, решение №2 от 27.10.2008г., учредительный договор и Соглашение от 28.10.2008г. являются ничтожными сделками на основании следующего. Единственным направлением деятельности ООО "ПТКФ "Родник" является сдача в аренду нежило помещения площадью 442,7 кв.м в здании литер В, расположенном по адресу:г.Курск,ул.В.Луговая,6. Данное помещение необходимо  ООО "ПТКФ "Родник" в качестве основного и единственного источника дохода. Общее собрание участников общества с вопросом повестки дня  о передаче в качестве вклада в уставной каптал ООО "Ломбард на Банковской" спорной части  помещения (1 этаж) не проводилось, что является нарушением статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", относящей определение основных направлений деятельности общества к компетенции собрания участников. Рязанцев М.Ф., заключая спорные сделки, действовал в ущерб интересам ООО "ПТКФ "Родник", в результате чего ООО "ПТКФ "Родник" утратило возможность использовать имущество, необходимое для осуществления основной деятельности, о чем дополнительно свидетельствует факт отсутствия иного доступа к помещениям второго этажа, оставшимся в собственности ООО "ПТКФ "Родник", кроме как через помещения первого этажа, переданные в уставной капитал. Обстоятельства отчуждения спорного имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) со стороны ООО «ПТКФ «Родник».
 
    Ссылаясь на статьи 10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации  и статью 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.              В ходе рассмотрения дела Чаплыгин В.И. дополнил основание заявленных требований статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что Рязанцев М.Ф. при заключении спорных сделок действовал от имени             ООО «ПТКФ «Родник»  в отсутствии доверенности.  
 
    Ответчики исковые требования не признали. Представитель ответчиков ООО "ПТКФ "Родник" и ООО "Ломбард на Банковской" Болдырев В.В. пояснил, что у истца отсутствует право на оспаривание сделок, поскольку последний стороной в сделках не является и  в результате их заключения какие-либо  права и интересы  Чаплыгина В.И. как участника общества не нарушены. По смыслу статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретение долей в уставном капитале других обществ не относится к определению основных направлений деятельности и не входит в область исключительной компетенции общего собрания участников. Помещения ООО "ПТКФ "Родник" вносились в уставной капитал  ООО "Ломбард на Банковской" исходя из рыночной цены. Приобретая большую часть уставного капитала другой организации, истец имеет возможность управления делами в данной организации, и соответственно, извлечения доходов посредством получения дивидендов. Участие ООО "ПТКФ "Родник» в ООО "Ломбард на Банковской" привело к значительному увеличению действительной стоимости доли Чаплыгина В.И. в ООО "ПТКФ "Родник". В целях исключения спорных ситуаций в пользовании помещениями общего назначения в здании по ул.В.Луговая,6  между ООО "ПТКФ "Родник" и ООО "Ломбард на Банковской" заключено соглашение 10.08.2009г.,  согласно которому ООО "Ломбард на Банковской" признало лестницу на второй этаж общим имуществом здания и обязалось не чинить препятствий лицам, использующим ее для прохода к помещениям, оставшимся в собственности  ООО "ПКФ "Родник". Кроме того, по мнению ООО «ПТКФ «Родник» у истца отсутствует право на обращение в суд с требованием о признании недействительным решения №2 единственного участника ООО "Ломбард на Банковской" от 27.10.2008г., поскольку истец не относится к числу лиц, указанных в статье 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Требование о применении последствий недействительности сделки также не может быть удовлетворено, поскольку спорная часть помещения выбыла из владения ООО "Ломбард на Банковской" на основании договора купли-продажи от 15.12.2008г., заключенного между ООО "Виста" и ООО "Ломбард на Банковской", что подтверждается передаточным актом от 15.12.2008г.     
 
 
    Оценив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, арбитражный суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению частично.
 
    В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом  (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Истец, будучи участником ООО "ПТКФ "Родник", из владения которого по оспариваемой сделке выбыло имущество, является заинтересованным лицом по настоящему спору применительно к статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, а потому вправе заявить требования о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
 
    В силу природы общества с ограниченной ответственностью совершаемые им сделки могут приводить к конфликту интересов между участниками, обладающими значительным размеров долей в уставном капитале, и  органами управления обществом. Поэтому одной из основных задач законодательства о хозяйственных  обществах является обеспечение баланса законных интересов участников корпоративных отношений путем установления надлежащих юридических процедур принятия экономических решений.
 
    Согласно пункту 2 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации компетенция органов управления  обществом, а также порядок принятия ими решений определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об обществах с ограниченной ответственностью  и уставом общества.
 
    Основные вопросы, касающиеся динамики отношений собственности в обществе с ограниченной ответственностью, относятся к компетенции общего собрания участников или  единоличного исполнительного органа.
 
    Согласно пункту 5.10 Устава ООО «ПТКФ «Родник» в редакции, утвержденной общим собранием участников 14.09.1999г. (протокол №6), в состав полномочий директора общества входит распоряжение имуществом общества с согласия учредителей.
 
    Отсутствие такого согласия свидетельствует о несоблюдении предусмотренной законом процедуры разрешения конфликта в ущерб признанным законом правам и интересам других участников корпоративных отношений.
 
    Истец, став владельцем доли в уставном капитале ООО «ПТКФ «Родник», приобрел и определенные имущественные права требования к      ООО «ПТКФ «Родник» - на участие в распределении прибыли, на получение части имущества в случае ликвидации общества, на выбор экономической стратегии развития бизнеса, которые реализуются посредством принятия решений на общем собрании участников.
 
    Данное обстоятельство свидетельствует не только о нарушении неимущественных прав истца как участника общества, но и о нарушении его имущественных прав, поскольку в результате передачи имущества в уставный капитал ООО "Ломбард на Банковской" он утрачивает возможность в дальнейшем влиять на принятие управленческих решений в отношении этого имущества, то есть осуществлять корпоративный контроль.
 
    В результате совершенной обществом в лице Рязанцева М.Ф.  сделки фактически функции по распоряжению судьбой корпоративной собственностью переходят к единоличному исполнительному органу другого общества, что нарушает баланс интересов участников корпоративных отношений.
 
    На момент совершения оспариваемого Соглашения от 28.10.2008г.  участниками ООО «ПТКФ «Родник» являлись Чаплыгин В.И. и Щедрина Л.Ф., владеющие равным размером долей в уставном капитале. При наличии в обществе корпоративного конфликта заместитель директора ООО «ПТКФ «Родник» Рязанцев М.Ф.  не мог не знать об отсутствии согласия         Чаплыгина В.И. на отчуждение имущества.    
 
    Основным видом деятельности ООО «ПТКФ «Родник» является предоставление имущества в аренду. При этом каким-либо другим имуществом, помимо помещений в здании по ул.В.Луговая,6,  ООО «ПТКФ «Родник» не владеет. Имущество, являющееся предметом спорных сделок, было включено в уставный капитал ООО «Ломбард на Банковской» в отсутствие согласия истца и затем перепродано ООО «Виста». Тем самым, ООО «ПТКФ «Родник» лишилось значительной части имущества, что может повлечь фактическое прекращение хозяйственной деятельности самого общества.  
 
    Из совокупности названных обстоятельств следует, что отчуждение спорного имущества, необходимого самому ООО «ПТКФ «Родник» для выполнения своих уставных задач, произведено с нарушением интересов общества.
 
    В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
 
    Поскольку названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны ООО «ПТКФ «Родник» в лице Рязанцева М.Ф., выразившегося в заключении спорной сделки, на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса  Российской Федерации соглашение о передаче имущества в уставной капитал ООО «Ломбард на Банковской» следует  признать недействительным.
 
    В связи с ничтожностью сделки по приобретению ООО "Ломбард на Банковской" нежилых помещений, последующая сделка общества по отчуждению этого имущества ООО "Виста" также является ничтожной как несоответствующая требованиям статьи  209 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Вместе с тем, из материалов дела следует, что спорные помещения выбыли из фактического владения ООО "Ломбард на Банковской", что подтверждается передаточным актом от 15.12.2008г.
 
    При таких обстоятельствах применение реституции, о которой заявляет истец, не возможно.
 
    Требования Чаплыгина В.И. о признании недействительными учредительного договора от 28.10.2008г. и решения №2 единственного участника ООО «Ломбард на Банковской» от 27.10.2008г. не подлежат удовлетворению исходя из следующего.               
 
    Учредительный договор от 28.10.2008г., заключенный между          ООО "ПТКФ "Родник" и ООО "Ломбард на Банковской",  не предусматривает обязательств ООО "ПТКФ "Родник" по оплате вклада имуществом  ООО «ПТКФ «Родник». Участие ООО "ПТКФ "Родник" в других хозяйственных обществах само по себе не может нарушать права и интересы Чаплыгина В.И.
 
    Истец в силу статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не наделен правом на оспаривание решений органов управления других обществ об увеличении уставного капитала за счет вкладов третьих лиц. В связи с этим, решение №2 единственного участника ООО "Ломбард на Банковской" от 27.10.2008г. не может быть признано недействительным по иску Чаплыгина В.И. Кроме того, в силу  закона в такой ситуации последствием  невнесения дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами, является признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. 
 
    На основании изложенного исковые требования Чаплыгина В.И. подлежат удовлетворению частично.
 
    Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    Признать Соглашение о передаче нежилого помещения в качестве вклада в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью, заключенное двадцать восьмого октября две тысячи восьмого года между Обществом с ограниченной ответственностью «Производственноторгово-консалтинговая фирма Родник» и Обществом с ограниченной ответственностью «Ломбард на Банковской», недействительным.
 
 
    В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.        
 
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства  в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия решения, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Центрального округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления  в законную силу решения суда, если решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции, через Арбитражный суд Курской области.    
 
 
    Судья                                                                                                     Н.О.Цепкова