Решение от 07 июня 2010 года №А35-3086/2010

 
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
    А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й С У Д К У Р С К О Й О Б Л А С Т И
 
    ул. К. Маркса, 25, г. Курск, 305004
 
    Именем Российской Федерации
 
    Р Е Ш Е Н И Е
 
    город Курск                                                                 Дело № А35-3086/2010
 
    07 июня 2010 года
 
    резолютивная часть решения объявлена 31 мая 2010 года
 
    полный текст решения изготовлен 07 июня 2010 года  
 
 
    Арбитражный суд Курской области в составе судьи Петровой О.И., при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
 
    ООО "Альфа-Трейд"
 
    к ОАО "Курскрыба"
 
    о признании сделки недействительной,
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца: не явился, уведомлен надлежащим образом,
 
    от ответчика: не явился, уведомлен надлежащим образом.
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью "Альфа-Трейд" обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу "Курскрыба" с требованием признать  недействительной сделкой соглашение о прекращении обязательств зачетом от 31.03.2009, заключенное между истцом и ответчиком.
 
    Стороны, извещенные о времени и месте проведения судебного разбирательства надлежащим образом, в заседание суда не явились.
 
    В канцелярию арбитражного суда поступило ходатайство истца о рассмотрении дела в отсутствие представителя. Ходатайство судом удовлетворено.
 
    От ответчика в канцелярию арбитражного суда поступил письменный отзыв с доказательством направления в адрес истца, приобщенный к материалам дела.
 
    Неявка в судебное заседание участников процесса, уведомленных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, не препятствует, согласно ст.ст. 123, 156 АПК РФ, рассмотрению дела по существу.
 
    Рассмотрев материалы дела, суд  установил следующее.
 
 
    Между ООО «Альфа-Трейд» (Сторона -1 по соглашению) и ОАО «Курскрыба» (Сторона-2 по соглашению) заключено соглашение о прекращении обязательств зачетом от 31 марта 2009 года.
 
    Согласно п.2 соглашения, на момент подписания настоящего соглашения у Стороны -1 существует требование к Стороне-2 возникшее на основании заключенного между ними договора купли-продажи № 002 от 25.12.2008.
 
    Обязательство Стороны-2 перед Стороной -1 по оплате товаров составляет 141 261 007 руб. 80 коп. (сто сорок один миллион двести шестьдесят одна тысяча семь рублей восемьдесят копеек), в том числе НДС.
 
    В соответствии с п.3 соглашения, на момент подписания настоящего соглашения у Стороны-2 существует требование к Стороне-1, возникшее на основании договора №4 от 11.01.2009.
 
    Обязательство Стороны-1 перед Строной-2 по оплате товаров составляет 141 261 007 руб. 80 коп.(сто сорок один миллион двести шестьдесят одна тысяча семь рублей восемьдесят копеек), в том числе НДС.
 
    В силу п.4 соглашения, зачет встречных однородных требований по настоящему соглашению осуществляется на 141 261 007 руб. 80 коп.( сто сорок один миллион двести шестьдесят одна тысяча семь рублей восемьдесят копеек), в том числе НДС 12 841 909,82 коп.
 
    Истец полагает, что соглашение о прекращении обязательств зачетом от 31 марта 2009 является крупной сделкой.
 
    Поскольку, указанная сделка совершена единоличным исполнительным органом общества «Альфа-Трейд», без ведома общего собрания участников общества, не получила одобрение общего собрания участников, она совершена с нарушением требований ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
 
    В соответствии с п.5 ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
 
    На основании изложенного, истец обратился в суд с настоящим иском.
 
 
    Как усматривается из представленных материалов дела, требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
 
    В силу п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, а также крупная сделка, совершенные с нарушением требований, предусмотренных данными статьями, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
 
    Пунктом 4 ст. 45 того же Закона установлено, что совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников общества в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым.
 
    Согласно п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
 
    При этом сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности, признаются сделки, обслуживающие текущую деятельность общества, а также сделки, систематически заключаемые в процессе такой деятельности.
 
    В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под обычной хозяйственной деятельностью понимается реализация продукции, приобретение сырья, выполнение работ.
 
    Согласно п. 2.2 Устава ООО «Альфа-Трейд», утверждённого Решением №2 единственного участника Общества от 15 декабря 2009 года, основными видами деятельности данного Общества являются, в том числе и оптовая торговля, рыбой, морепродуктами и рыбными консервами; розничная торговля рыбой и морепродуктами.
 
    В соответствии с условиями договора купли-продажи №002 от 25.12.2008, заключенного между истцом и ответчиком, ООО «Альфа-Трейд» осуществило поставку ОАО «Курскрыба» морепродуктов на общую сумму 141 261 007 руб. 80 коп.
 
    Кроме того, ст.410 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.
 
    По состоянию на 31.03.2009 задолженность ООО «Альфа-Трейд» перед ОАО «Курскрыба» по договору комиссии № 4 от 11.01.2009 составляла 156 196 701 руб. 60 коп., задолженность ОАО «Курскрыба» перед ООО «Альфа-Трейд» по договору купли-продажи №002 от 25.12.2008 составляла 141 261 007 руб. 80 коп.
 
    На основании ст. 410 Гражданского кодекса РФ ОАО «Курскрыба» письменно уведомило ООО «Альфа-Трейд» о проведении зачета встречных однородных требований на сумму 141 261 007 руб. 80 коп.
 
    С учетом изложенного, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу, что соглашение о прекращении обязательств зачетом от 31.03.2009 подписано в процессе обычной хозяйственной деятельности общества «Альфа-Трейд».
 
    Заявленные требования ООО «Альфа-Трейд» не подлежат удовлетворению, с отнесением расходов по уплате государственной пошлины на истца.
 
    Руководствуясь статьями 16, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Курской области
 
    Р Е Ш И Л:
 
    В удовлетворении заявленных исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Трейд" о признании недействительной сделкой соглашение о прекращении обязательств зачетом от 31.03.2009, отказать.
 
    Данное решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в городе Воронеже, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения, в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в городе Брянске.
 
 
 
Судья                                                                            О.И.Петрова