Дата принятия: 02 декабря 2010г.
Номер документа: А35-2987/2009
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Курск
«02» декабря 2010 г. Дело № А35-2987/09 –С25
Резолютивная часть решения объявлена 25 ноября 2010г.
Полный текст решения изготовлен 02 декабря 2010г.
Арбитражный суд Курской области в составе судьи А.И.Шумакова, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания И.В.Шмаковой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело
по иску общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙМОДУЛЬ»
к обществу с ограниченной ответственностью «Спецатомэнергомонтаж», г. Курск,
обществу с ограниченной ответственностью «Спецатомэнергомонтаж», г. Курчатов,
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки
В судебном заседании приняли участие представители:
от истца: не явился, извещен надлежащим образом;
от ответчика: Саутин П.Е. по доверенности №1 от 01.012010; Скопов В.Ф. по доверенности №2 от 01.012010; не явился, извещен надлежащим образом,
Изучив материалы дела, заслушав участвующих в деле лиц, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
В соответствии с определением Арбитражного суда Курской области от 26 ноября 2009 года производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А35-9817/2009.
14 сентября 2010 года общество с ограниченной ответственностью «Спецатомэнергомонтаж» г. Курск заявило ходатайство о возобновлении производства по делу, указав, что 30.07.2010 в соответствии с постановлением суда апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Курской области по делу №А35-9817/2009 от 29.04.2010 вступило в законную силу.
Определением Арбитражный суд Курской области от 16 сентября 2010 г. производство по делу возобновлено.
От общества с ограниченной ответственностью «Объединение Курскатомэнергострой» поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора.
Суд принял ходатайство к рассмотрению.
Истец в судебное заседание не явился. В силу ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ о времени и месте судебного заседания считается извещенным надлежащим образом.
Должник заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документальных доказательств.
Суд, руководствуясь ст. 65, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса РФ, приобщил указанные документы к материалам дела в качестве письменных доказательств.
Ответчик возражал против обоснованности истца, в удовлетворении иска просит отказать.
Изучив материалы дела, суд установил следующее.
10 апреля 2009 г. общество с ограниченной ответственностью «СТРОЙМОДУЛЬ» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спецатомэнергомонтаж», г. Курск, обществу с ограниченной ответственностью «Спецатомэнергомонтаж», г. Курчатов, о признании недействительной сделкой договора купли-продажи б/н от 20 октября 2006 г. (предмет договора: здание пропарочной камеры, литер «В4», площадью 105,9 кв.м.) и применении последствий недействительности сделки.
10 апреля 2009 года общество с ограниченной ответственностью «СТРОЙМОДУЛЬ» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спецатомэнергомонтаж», г. Курск, обществу с ограниченной ответственностью «Спецатомэнергомонтаж», г. Курчатов, о признании недействительной сделкой договора купли-продажи б/н от 20 октября 2006 г. (предмет договора: площадка укрупнительной сборки №3 площадью 5400 кв.м.) и применении последствий недействительности сделки.
10 апреля 2009 года общество с ограниченной ответственностью «СТРОЙМОДУЛЬ» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спецатомэнергомонтаж», г. Курск, обществу с ограниченной ответственностью «Спецатомэнергомонтаж», г. Курчатов, о признании недействительной сделкой договора купли-продажи б/н от 20 октября 2006 г. (предмет договора: водопроводная сеть протяженностью 532,5 кв.м. от пожарного гидранта №8 до здания АБК, литер «А») и применении последствий недействительности сделки.
Поскольку исковые требования по делам №№А35-2987/2009-С25, А35-2989/2009-С25, А35-2988/2009, возбужденным по поименованным искам однородны и взаимосвязаны, в делах участвуют одни и те же лица, суд счел возможным объединить указанные дела в одно производство. Определением Арбитражного суда Курской области от 18 октября 2010 года объединены в одно производство дела №№А35-2987/2009-С25, А35-2989/2009-С25, А35-2988/2009, делу присвоен номер №А35-2987/2009-С25.
Истец обратился в Арбитражный суд Курской области с требованием о признании недействительными поименованных выше договоров, ссылаясь на п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
В то же время, согласно п. 5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Таким образом, сделка, совершенная обществом с ограниченной ответственностью «Спецатомэнергомонтаж» может быть признана судом недействительной по иску участника данной общества с ограниченной ответственностью.
Вступившим в законную силу решением по делу №А35-9817/2009 обществу с ограниченной ответственностью «Строймодуль», обществу с ограниченной ответственностью «Стройподряд», обществу с ограниченной ответственностью «Интерпромстрой» отказано в удовлетворении исковых требований по мотиву пропуска истцами срока исковой давности.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.10.2010 года участником общества с ограниченной ответственностью «Спецатомэнергомонтаж» (ОГРН 1034686000117) является Муравьев С.И. с долей 51 % уставного капитала общества.
Таким образом, поскольку общество с ограниченной ответственностью «Строймодуль» отказано в признании за ним права собственности на 17% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Спецатомэнергомонтаж», он не мог стать в соответствии со ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участником общества и не вправе оспаривать договоры купли-продажи недвижимого имущества от 20 октября 2006 г.
Расходы по госпошлине в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на истца.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 167, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через арбитражный суд Курской области.
Судья А.И.Шумаков
