Решение от 06 декабря 2010 года №А35-2984/2009

 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ
 
К. Маркса ул., 25, г. Курск, 305004
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
 
    город Курск                                                                                      Дело №А35-2984/2009
 
 
    6 декабря 2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 29 ноября 2010года. Полный  текст решения изготовлен 6 декабря 2010 года.
 
 
    Арбитражный суд Курской области в составе судьи Цепковой Н.О., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пупко И.C., рассмотрев в судебном заседании дело по иску
 
 
    Общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙМОДУЛЬ»
 
    к     Обществу с ограниченной ответственностью «Спецатомэнергомонтаж», город Курск,
 
    Обществу с ограниченной ответственностью «Спецатомэнергомонтаж», город  Курчатов
 
 
    о  признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки
 
 
    Третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии  по Курской области       
 
 
    при участии в заседании:
 
    от истца- не явился, извещен,
 
    от ответчиков -  ООО «Спецатомэнергомонтаж» г.Курск – не явился, извещен,
 
    -  ООО «Спецатомэнергомонтаж» г.Курчатов  - Сауткин П.Е. по
 
    доверенности от 01.10.2010г.,
 
    от третьего лица - не явился, извещен,
 
 
установил:
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью «СТРОЙМОДУЛЬ» (далее-                 ООО «СТРОЙМОДУЛЬ») обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спецатомэнергомонтаж», город Курчатов (далее- ООО «Спецатомэнергомонтаж», г.Курчатов) и обществу с ограниченной ответственностью «Спецатомэнергомонтаж», город Курск (далее-                                      ООО «Спецатомэнергомонтаж, г.Курск) о признании недействительным договора купли-продажи б/н от 20.10.2006г. площадки для складирования железобетона, площадью  6 000 кв.м., расположенной по адресу: Курская область, город Курчатов, Промзона, и применении  последствий недействительности сделки в виде возврата здания ООО «Спецатомэнергомонтаж», г. Курчатов.
 
    Решением Арбитражного суда Курской области от 02.06.2009г. исковые требования удовлетворены в полном объеме. Решением Арбитражного суда Курской области от 25.11.2009г. решение от 02.06.2009г. отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.
 
    В судебное заседание после отмены решения по вновь открывшимся обстоятельствам представители истца, ответчика ООО «Спецатомэнергомонтаж», г.Курск и третьего лица не явились, извещены надлежащим образом, возражений относительно рассмотрения дела в их отсутствие не заявили.
 
    Суд в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом ходатайства ответчика, участвующего в деле, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.
 
    На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие истца, соответчика и  третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Объединение Курскатомэнергострой» обратилось с заявлением о вступлении  в дело в качестве третьего лица, заявляющего  самостоятельные требования на предмет спора. Суд отказал в удовлетворении данного ходатайства, о чем вынесено  соответствующее определение.
 
    Как следует из материалов дела, 20.10.2006г. между                                        ООО «Спецатомэнергомонтаж», г.Курчатов - продавец и                                           ООО «Спецатомэнергомонтаж», г.Курск - покупатель  заключен договор купли-продажи б/н, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить площадку для складирования железобетона, площадью 6 000 кв.м., расположенную по адресу: Курская область, город Курчатов, Промзона.
 
    Указанное недвижимое имущество передано сторонами по передаточному  акту  от 20 октября 2006 года. Право собственности ООО «Спецатомэнергомонтаж», г.Курск на площадку зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Курской области 15 декабря 2006 года, покупателю выдано свидетельство о права собственности  серия 46АД  №023344.
 
    Ссылаясь на нарушение ответчиками  требований статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно, на заключение крупной сделки и сделки, в которой имеется заинтересованность, в отсутствие решения общего собрания участников, ООО «СТРОЙМОДУЛЬ», обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    В обоснование своего права на оспаривание договора истец указал, что является участником ООО «Спецатомэнергомонтаж», г.Курчатов с долей в уставном капитале общества в размере  17%.
 
    Ответчик  исковые требования не признал. Пояснил, что                               ООО «СТРОЙМОДУЛЬ» на момент заключения договора и  в настоящее время статусом участника общества не обладает, что исключает возможность удовлетворения требований, заявленных истцом.
 
 
    Оценив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле,в обоснование своих требований и возражений, арбитражный суд считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.
 
    Сделками в соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
 
    Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
 
    Лица, названные в данной норме, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе при условии, что они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007г. №40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью»).
 
    Как следует из пункта 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть является оспоримой.
 
    Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено только лицами, указанными в законе - обществом или его участником.
 
    В обоснование статуса участника общества с долей в уставном капитале 17% истец представил договор  купли-продажи долей в уставном капитале                    ООО «Спецатомэнергомонтаж» от 03 мая 2005 года и  выписку из ЕГРЮЛ  по состоянию на 01 апреля 2009 года.
 
    Однако судом установлено и материалами дела подтверждается, что                         ООО «СТРОЙМОДУЛЬ» участником ООО «Спецатомэнергомонтаж», г.Курчатов не является.
 
 
    ООО «Спецатомэнергомонтаж» зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 16.01.2003г. за ОГРН 103468000117.
 
    На момент создания общества его участником с долей в уставном капитале 51% являлось ООО «Объединение Курскатомэнергострой», 49% долей в уставном капитале общества принадлежало и в настоящее время принадлежит физическим лицам.
 
    По договору купли-продажи доли от 16.04.2004г. № р0405021                     ООО «Объединение Курскатомэнергострой» (продавец) отчуждает ЗАО «АЭС-Проект-II» (покупатель) долю в уставном капитале ООО «Спецатомэнергомонтаж» в размере    51 %.
 
    16.06.2005г. в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН (2054615000075, 2054615000086) о переходе доли в уставном капитале ООО «Спецатомэнергомонтаж» в размере 51 % ЗАО «АЭС-Проект-II».
 
    11.01.2005г. между ООО «Объединение Курскатомэнергострой» (продавец) и         ООО «РусФинанс» (покупатель) заключен договор б/н купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Спецатомэнергомонтаж» в размере 1 700 рублей, что составляет 17 % уставного капитала .
 
    12.01.2005г. между ООО «Объединение Курскатомэнергострой» (продавец) и          ООО «Траст Капитал» (покупатель) заключен договор б/н купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Спецатомэнергомонтаж» в размере 1 700 рублей, что составляет 17 % уставного капитала.
 
    13.01.2005г. между ООО «Объединение Курскатомэнергострой» (продавец) и         ООО «ТрастФинанс» (покупатель) заключен договор б/н купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Спецатомэнергомонтаж» в размере 1 700 рублей, что составляет 17 % уставного капитала.
 
    По договору купли-продажи б/н от 03.05.2005г. ООО «РусФинанс» (продавец) продает ООО «СТРОЙМОДУЛЬ» (покупатель) свою долю в уставном капитале ООО «Спецатомэнергомонтаж» в размере 1 700 рублей, что составляет 17% уставного капитала.
 
    По договору купли-продажи б/н от 04.05.2005г. ООО «Траст Капитал» отчуждает ООО «Интерпромстрой» долю в уставном капитале                                 ООО «Спецатомэнергомонтаж» в размере 1 700 рублей, что составляет 17% уставного капитала.
 
    По договору купли-продажи б/н от 05.05.2005г. ООО «ТрастФинанс» продает         ООО «Стройподряд» долю в уставном капитале ООО «Спецатомэнергомонтаж» в размере 1 700 рублей, что составляет 17% уставного капитала.
 
    По договору купли-продажи доли от 16.06.2006г. №d 0606016.                           ЗАО «Атомпроект» (правопреемник ЗАО «АЭС-Проект-II») продает Муравьеву С.И. долю в уставном капитале ООО «Спецатомэнергомонтаж» в размере 51 %.
 
    01.08.2006 г. в ЕГРЮЛ внесена запись об участнике общества -         Муравьеве С.И. с долей в уставном капитале общества в размере 51%.
 
    В связи с тем, что  доля в уставном капитале ООО «Спецатомэнергомонтаж» в размере 51%, раннее принадлежавшая юридическому лицу – ООО «Объединение Курскатомэнергострой», была им дважды продана,  между ООО «СТРОЙМОДУЛЬ»,             ООО «Стройподряд», ООО «Интерпромстрой», с одной стороны, и           Муравьевым С.И., с другой стороны, возник  спор о праве собственности на 51% долей в уставном капитале общества.
 
    Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 29.04.2010г. по делу №А35-9817/2009 ООО «СТРОЙМОДУЛЬ», ООО «Стройподряд», ООО «Интерпромстрой» отказано в удовлетворении исковых требований по мотиву пропуска истцами срока исковой давности.
 
    Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.11.2010 года участником                 ООО «Спецатомэнергомонтаж» (ОГРН 1034686000117) является Муравьев С.И. с долей 51 % уставного капитала общества.
 
    Таким образом, поскольку ООО «СТРОЙМОДУЛЬ» отказано в признании за ним права собственности на 17%  долей уставного  капитала                                    ООО «Спецатомэнергомонтаж», истец  в соответствии  со статьей  21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участником общества  не является и не вправе  оспаривать договор купли-продажи недвижимого имущества от 20 октября 2006 года. 
 
    На основании изложенного исковые требования удовлетворению не подлежат.
 
    В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.
 
    Руководствуясь статьями  167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
    РЕШИЛ:
 
 
    В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙМОДУЛЬ» отказать.
 
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства  в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия решения, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Центрального округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления  в законную силу решения суда, если решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции, через Арбитражный суд Курской области.    
 
 
    Судья                                                                                                                  Н.О.Цепкова