Решение от 10 ноября 2010 года №А35-2981/2009

 
    __________________________________________________
 
    АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КУРСКОЙ ОБЛАСТИ
 
    Ул. К.Маркса, д. 25, г. Курск, 305004
 
 
    Именем Российской Федерации
 
 
    Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
    г. Курск
 
    Дело №А35-2981/2009
 
    «10» ноября 2010 года.
 
    Резолютивная часть решения объявлена 02 ноября 2010 года.
 
 
    Арбитражный суд Курской области в составе судьи Побережной Н.В. при ведении протокола  секретарем судебного заседания Натуркиной А.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по  иску
 
    ООО «Строймодуль»
 
    к ООО «Спецатомэнергомотаж» (ОГРН 1064632046764)
 
    к ООО «Спецатомэнергомонтаж» (ОГРН 1034686000117)
 
    к 3-м лицам: МИ ФНС № 2 по Курской области, Управлению Росреестра по Курской области, Муравьеву Станиславу Ивановичу
 
 
    о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки
 
    при участии в заседании:
 
    от истца –Гребенкина Е.В. – по дов. от 08.10.2010 года.
 
    от ответчика –    не явился.
 
    от ответчика – не явился.
 
    от 3-х лиц – не явились.
 
    установил:
 
    ООО «Строймодуль» обратилось в арбитражный  суд Курской области  с иском к ООО «Спецатомэнергомонтаж» (ОГРН 1064632046764) и  к ООО «Спецатомэнергомонтаж» (ОГРН 1034686000117) о признании недействительным договора купли-продажи  от 20 октября 2006 года между ООО «Спецатомэнергомонтаж» (ОГРН 1064632046764) и   ООО «Спецатомэнергомонтаж» (ОГРН 1034686000117) следующего имущества: двухэтажного здания гаража  литер «В1»,  площадью  913,5 кв.м, условный номер 46:12:13:00:00:000:0:000.
 
    Истец просит также применить последствия недействительности указанного договора купли-продажи имущества.
 
    ООО «Объединение Курскатомэнергострой» обратилось с ходатайством о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями на предмет спора.
 
    Суд отклонил ходатайство ООО «Объединение Курскатомэнергострой» о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями на предмет спора, о чем вынесено  соответствующее определение.
 
    Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.
 
    Между ООО «Спецатомэнергомонтаж» (ОГРН 1034686000117) в лице директора Середы И.Н., именуемым «продавец», и ООО «Спецатомэнергомонтаж» (ОГРН 1064632046764) в лице директора Скопова В.Ф., именуемым «покупатель», заключен договор купли-продажи от 20 октября 2006 года, в соответствии с которым покупатель обязался продать, а покупатель принять и оплатить двухэтажное здание гаража литер «В1» площадью  913,5 кв.м, находящееся по адресу: Курская область, г. Курчатов, Промзона, расположенное на земельном участке площадью 860888,95 кв.м с кадастровым номером 46:31:01 04 04:0002.
 
    По акту приема-передачи от 20 октября 2006 года продавец передал покупателю недвижимое имущество – двухэтажное здание гаража  литер «В1» площадью  913,5 кв.м., находящееся по адресу: Курская область, г. Курчатов, Промзона.
 
    В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним  15.12.2006 года зарегистрирован переход права собственности к ООО «Спецатомэнергомонтаж» (ОГРН 1064632046764) на двухэтажное здание гаража  литер «В1» площадью  913,5 кв.м., находящееся по адресу: Курская область, г. Курчатов, Промзона.
 
    ООО «Строймодуль», именуемый себя участником ООО «Спецатомэнергомонтаж» (ОГРН 1034686000117) с долей в уставном капитале общества 17%, обратился   в арбитражный суд Курской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества на основании п.1 ст. 45 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также о применении последствий недействительности  указанной сделки.
 
    Учредителями ООО  «Спецатомэнергомонтаж» (ОГРН 1034686000117) и ООО «Спецатомэнергомонтаж» (ОГРН 1064632046764) являются следующие физические лица: Середа И.Н., Скопов В.Ф., Стародубцева Е.Ф., Криволапов Л.Г., Дугов И.И., Дедова Н.П., Харитонов В.И., Богданова Л.А., Васильев С.В.
 
    Кроме этого, Середа И.Н. являлся на дату совершения оспариваемой сделки  директором общества – продавца и участником общества – покупателя, владеющим 25,5% уставного капитала.
 
    Учредители ООО «Спецатомэнергомонтаж»  (ОГРН 1034686000117)  вышеуказанные физические лица и генеральный директор общества Середа И.Н. являются лицами заинтересованными   совершении оспариваемой сделки.
 
    Решение об одобрении сделки с заинтересованностью участники ООО «Спецатомэнергомонтаж» (ОГРН 1034686000117)  не принимали.
 
    В соответствии с п. 5  ст.45 ФЗ РФ № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
 
    С учетом изложенного, реализовать право на оспаривание сделки с заинтересованностью может только участник ООО «Спецатомэнергомонтаж»  (ОГРН 1034686000117), который также являлся участником общества на момент совершения сделки.
 
    В обоснование статуса участника общества с долей в уставном капитале 17% истец представил следующие доказательства: договор  купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Спецатомэнергомонтаж» от 03 мая 2005 года, договор купли-продажи, выписку из ЕГРЮЛ  по состоянию на 01 апреля 2009 года.
 
    ООО «Спецатомэнергомонтаж» зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 16.01.2003 г. за ОГРН 103468000117.
 
    На момент создания общества его участником с долей в уставном капитале 51% являлось ООО «Объединение Курскатомэнергострой», 49% долей в уставном капитале общества принадлежало и в настоящее время принадлежит физическим лицам.
 
    По договору купли-продажи доли от 16.04.2004 г. № р0405021 ООО «Объединение Курскатомэнергострой» (продавец) отчуждает ЗАО «АЭС-Проект-II» (покупатель) долю в уставном капитале ООО «Спецатомэнергомонтаж» в размере 51 %.
 
    16.06.2005 г. в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН (2054615000075, 2054615000086) о переходе доли в уставном капитале ООО «Спецатомэнергомонтаж» в размере 51 % ЗАО «АЭС-Проект-II».
 
    11.01.2005 г. между ООО «Объединение Курскатомэнергострой» (продавец) и ООО «РусФинанс» (покупатель) заключен договор б/н купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Спецатомэнергомонтаж» в размере 1 700 рублей, что составляет 17 % уставного капитала .
 
    12.01.2005 г. между ООО «Объединение Курскатомэнергострой» (продавец) и ООО «Траст Капитал» (покупатель) заключен договор б/н купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Спецатомэнергомонтаж» в размере 1 700 рублей, что составляет 17 % уставного капитала.
 
    13.01.2005 г. между ООО «Объединение Курскатомэнергострой» (продавец) и ООО «ТрастФинанс» (покупатель) заключен договор б/н купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Спецатомэнергомонтаж» в размере 1 700 рублей, что составляет 17 % уставного капитала.
 
    По договору купли-продажи б/н от 03.05.2005 г. ООО «РусФинанс» (продавец) продает ООО «Строймодуль» (покупатель) свою долю в уставном капитале ООО «Спецатомэнергомонтаж» в размере 1 700 рублей, что составляет 17% уставного капитала.
 
    По договору купли-продажи б/н от 04.05.2005 г. ООО «Траст Капитал» отчуждает ООО «Интерпромстрой» долю в уставном капитале ООО «Спецатомэнергомонтаж» в размере 1 700 рублей, что составляет 17% уставного капитала.
 
    По договору купли-продажи б/н от 05.05.2005 г. ООО «ТрастФинанс» продает ООО «Стройподряд» долю в уставном капитале ООО «Спецатомэнергомонтаж» в размере 1 700 рублей, что составляет 17% уставного капитала.
 
    По договору купли-продажи доли от 16.06.2006 г. № d 0606016. ЗАО «Атомпроект» (правопреемник ЗАО «АЭС-Проект-II») продает Муравьеву С.И. долю в уставном капитале ООО «Спецатомэнергомонтаж» в размере 51 %.
 
    Указанные договоры имеются материалах регистрационного дела ООО «Спецатомэнергомонтаж» (ОГРН 1034686000117).
 
    01.08.2006 г. в ЕГРЮЛ внесена запись об участнике общества – Муравьеве С.И. с долей в уставном капитале общества в размере 51%.
 
    В связи с тем, что  доля в уставном капитале ООО «Спецатомэнергомонтаж» в размере 51%, раннее принадлежавшая юридическому лицу – ООО «Объединение Курскатомэнергострой», была им дважды продана,  между ООО «Строймодуль», ООО «Стройподряд», ООО «Интерпромстрой», с одной стороны, и гр-ном Муравьевым С.И., с другой стороны, возник  спор о праве собственности на 51% долей в уставном капитале общества.
 
    Производство по делу № А35-2980/2009 было приостановлено до принятия решения по иску ООО «Строймодуль», ООО «Стройподряд», ООО «Интерпромстрой»  к ООО «Объединение Курскатомэнергострой», Муравьеву С.И. о признании за каждым права собственности на 17% долей в уставном капитале ООО «Спецатомэнергомонтаж» (дело № А35-9817/2009).
 
    Вступившим в законную силу решением по делу № А35-9817/2009 ООО «Строймодуль», ООО «Стройподряд», ООО «Интерпромстрой» отказано в удовлетворении исковых требований по мотиву пропуска истцами срока исковой давности.
 
    Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.10.2010 года участником ООО «Спецатомэнергомонтаж» (ОГРН 1034686000117) является Муравьев С.И. с долей 51 % уставного капитала общества.
 
    Таким образом, поскольку ООО «Строймодуль» отказано в признании за ним права собственности на 17%  долей уставного  капитала ООО «Спецатомэнергомонтаж», он не мог стать  в соответствии  со ст. 21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участником общества и не вправе  оспаривать договор купли-продажи недвижимого имущества от 20 октября 2006 года.
 
    Расходы по госпошлине в соответствии со ст.110 АПК РФ отнести на истца.
 
    На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.  167, 169, 170   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
    Р Е Ш И Л:
 
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
 
    Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через арбитражный суд Курской области.
 
 
Судья                                                                    Н.В. Побережная