Дата принятия: 07 июля 2010г.
Номер документа: А35-2743/2004
__________________________________________________
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ
Ул. К.Маркса, д.25, г. Курск, 305004
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Курск
Дело №А35-2743/2004
«07» июля 2010 года.
Резолютивная часть решения объявлена 07 июля 2010 года.
Арбитражный суд Курской области в составе судьи Побережной Н.В. при ведении протокола судебного заседания судьей Побережной Н.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Закрытого акционерного общества «Продсервис-Хлеб»
к открытому акционерному обществу «ХПП Любимовка»
к обществу с ограниченной ответственностью «Курск-Агромаркет»
о признании договора недействительным
при участии в заседании:
от истца – не явился.
от ответчика – Кошелева Е.В. – по дов. № 05/07 от 05.07.2010 года.
от ответчика – не явился.
установил:
ЗАО «Продсервис-Хлеб» обратилось в арбитражный суд Курской области с иском к ОАО «ХПП Любимовка» и просит суд признать недействительным договор купли-продажи оборудования и материалов от 07.03.2003 года как крупную сделку, совершенную без согласия общего собрания участников общества, а также ничтожной на основании ст. 168 ГК РФ.
Ответчик – ОАО «ХПП Любимовка» исковые требования не признало, ссылаясь на отсутствие нарушение прав и интересов истца, утратившего статус участника ООО «ХПП «Любимовка».
Ответчик - ООО «Курск-Агромаркет» отзыв на иск не представил.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.
21 февраля 2003 года ОАО «Любимовское ХПП» и ООО «Курскагромаркет» заключили договор № 1-21-02/л от 21 февраля 2003 года, в соответствии с которым ОАО «Любимовское ХПП» передает, а ООО «Курскагромаркет» принимает оборудование и материалы согласно Приложению № 1 к договору.
По акту приема-передачи от 27 марта 2003 года ОАО «Любимовское ХПП» передало, а ООО «Курск-Агромаркет» приняло оборудование на общую сумму 243943 руб.
07 марта 2003 года ООО «Курск-Агромаркет» заключило с ООО «ХПП Любимовка» договор купли-продажи оборудования, по условиям которого ООО «Курск-Агромаркет» обязался передать, а ООО «ХПП Любимовка» принять оборудование, приобретенное ООО «Курск-Агромаркет» по договору купли-продажи с ОАО «Любимовское ХПП» № 1-21-02/л от 21 февраля 2003 года на общую сумму 179060 руб.
В материалах дела отсутствует акт приема-передачи оборудования ООО «ХПП Любимовка».
Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Курской области от 06 ноября 2003 года по делу № А35-5876/2003 установлено, что во исполнение договора от 07 марта 2003 года ООО «Курск-Агромаркет» поставил ООО «Любимовское ХПП» оборудование на сумму 179060 руб., что подтверждается актом приема-передачи к договору купли-продажи оборудования от 07.03.2003 года.
Суд взыскал с ООО «Любимовское ХПП» в пользу ООО «Курск-Агромаркет» 179060 руб. долга по договору купли-продажи оборудования и материалов от 07 марта 2003 года.
21 мая 2010 года в ЕГРЮЛ внесена запись о реорганизации ООО «ХПП Любимовка» в ОАО «ХПП Любимовка».
Согласно учредительным документам ООО «ХПП Любимовка» в редакции, утвержденной протоколом общего собрания учредителей № 1 от 16 октября 2002 года, ЗАО «Продсервис-Хлеб» являлось участником ООО «ХПП Любимовка» с долей в уставном капитале общества 95%.
В соответствии с редакцией учредительных документов ООО «ХПП Любимовка», утвержденной решением единственного участника общества от 03 марта 2008 года, 100% долей в уставном капитале общества принадлежит ОАО «Злак».
Указанные изменения состава участников ООО «ХПП Любимовка» зарегистрированы ИФНС по городу Курску 21 марта 2008 года.
В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
П.2 ст. 223 ГК РФ предусмотрено, что право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
На момент заключения договора купли-продажи оборудования от 07 марта 2003 года оборудование, являющееся предметом договора купли-продажи, еще не стало собственностью ООО «Курск-Агромаркет», поскольку он получил его от ОАО «Любимовское ХПП» по акту приема-передачи только 27 марта 2003 года.
С учетом изложенного, ООО «Курск-Агромаркет» не могло распорядиться указанным оборудованием и совершить сделку по его отчуждению в собственность ООО «ХПП «Любимовка».
Договор купли-продажи оборудования от 07 марта 2003 года на основании ст. 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной) сделкой вследствие противоречия его требованиям ст. 218, ст. 223 ГК РФ.
Согласно п.1. ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Суд отклоняет доводы истца о том, что оспариваемая сделка является крупной и совершена в нарушение требований ст. 46 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку договор купли-продажи оборудования от 07 марта 2003 года является недействительной (ничтожной) сделкой на основании ст. 168 ГК РФ.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на ответчиков поровну.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 167, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи оборудования и материалов от 07 марта 2003 года.
Взыскать с ОАО «ХПП Любимовка» в пользу ЗАО «Продсервис-Хлеб» 1000 руб. расходов по госпошлине.
Взыскать с ООО «Курск-Агромаркет» в пользу ЗАО «Продсервис-Хлеб» 1000 руб. расходов по госпошлине.
Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, по истечении месяца, в срок, не превышающий двух месяцев после вступления решения в законную силу – в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в г. Брянске.
Судья Н.В. Побережная
