Решение от 24 января 2011 года №А35-24/2005

 
АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КУРСКОЙ  ОБЛАСТИ
ул. К.Маркса, 25 г. Курск 305004
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
 
    г. Курск                                                                               Дело № А35-24/2005
 
    19 января 2011 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2011 года
 
    Полный текст решения изготовлен 24 января 2011 года
 
 
    Арбитражный  суд  Курской области в составе  судьи Побережной Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чернышевой Т.В., рассмотрев в судебном заседании дело
 
    по иску  Металиченко Татьяны Васильевны
 
    к    Обществу с ограниченной ответственностью «Хэнваг»,
 
    Сберегательному банку РФ в лице Курского ОСБ № 8596
 
    Третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Курской области
 
о признании сделки недействительной в судебном заседании приняли участие:
    от истца – не явился, уведомлен;
 
    от ООО Агрофирма «Земледелец»: не явился, уведомлен;
 
    от СБ РФ в лице Курского филиала: Бутов А.Н. – по довер. от 12.10.2010 года;
 
    от третьего лица: не явился, уведомлен
 
 
    Металиченко Татьяна Васильевна обратилась в Арбитражный суд Курской области с требованием о признании недействительной сделкой кредитного договора № 622603017 от 25.12.2003 г., заключенного между Сбербанком РФ в лице Курского ОСБ № 8596 и ООО агрофирма «Земледелец». Одновременно истец просит применить последствия недействительности сделки путем возврата сторон по договору в первоначальное положение.
 
    В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьеголица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МИФНС № 7 по Курской области.  
 
    Определением Арбитражного суда Курской области от 22.12.2010 года произведена процессуальная замена ответчика - ООО агрофирма «Земледелец» на ООО «Хэнваг».
 
    Лица, участвующие в деле, (за исключением представителя Сберегательного банка РФ в лице Курского ОСБ № 8596) в судебное заседание не явились, хотя были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.
 
    Согласно ст. 156 АПК РФ, неявка в судебное заседание представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте разбирательства дела, не препятствует рассмотрению спора по имеющимся в деле документам.
 
    Исследовав материалы дела, арбитражный суд   установил:
 
 
    15 октября 1999 года Администрацией Медвенского района Курской области было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью агрофирма «Земледелец». В состав участников данного общества вошли Металиченко Владимир Павлович с долей в уставном капитале в сумме 5 000 рублей 00 копеек, что составляет 50% уставного капитала, и  Переверзев Иван Андреевич с долей в уставном капитале общества в сумме 5 000 рублей 00 копеек, что составляет  50% уставного капитала общества.
 
 
    25 декабря 2003 года между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации в лице Курского ОСБ № 8596 (кредитором) и обществом с ограниченной ответственностью агрофирма «Земледелец» (заемщиком) был заключен кредитный договор № 622603017, в соответствии с условиями которого кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 3 500 000 рублей 00 копеек для пополнения оборотных средств на срок до 23 марта 2004 года под 18% годовых, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях, установленных настоящим договором.
 
    28 декабря 2003 года Металиченко Владимир Павлович умер, что подтверждается свидетельством  о смерти серии ЖТ № 614473. 
 
    04 августа 2004 года нотариусом Курского городского нотариального округа Тарадиной Т.М. на имя Металиченко Татьяны Васильевныи ее несовершеннолетнего сына Металиченко Дмитрия Владимировича было выдано свидетельство о праве на наследство по закону. Согласно данному свидетельству Металиченко Т.В. была признана наследницей доли в уставном капитале ООО агрофирма «Земледелец» в сумме 5 000 рублей 00 копеек в размере 2/3 этой доли, а несовершеннолетний Металиченко Д.В. был признан наследником 1/3 данной доли.
 
    15.12.2003 года Металиченко Владимир Павлович и Мясоедов Владимир Анатольевич заключили договор купли-продажи (уступки) долей, на основании которого продавец - Металиченко В.П., имея в собственности долю в уставном капитале ООО агрофирма «Земледелец» в сумме 5000 рублей 00 копеек (50% уставного капитала), продал ее Мясоедову В.А. в зачет своего долга перед покупателем - Мясоедовым В.А. Пунктом 2.2. договора купли-продажи (уступки) долей от 15.12.2003 года предусмотрено, что право собственности на продаваемую долю от продавца к покупателю переходит с момента заключения настоящего договора.
 
 
    20 мая 2004 года состоялось внеочередное собрание участников ООО агрофирма «Земледелец», в котором приняли участие Переверзев И.А., владеющий 50% долей уставного капитала общества, и Мясоедов В.А., владеющий 50% долей уставного капитала общества. На собрании было принято решение о  принятии в состав участников общества Мясоедова В.А. и о внесении в связи с этим изменений в Устав и учредительный договор общества.
 
    В материалах дела имеется выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.12.2004года, подтверждающая состав участников общества: Мясоедов В.А. с размером вклада 5 000 рублей 00 копеек (50%) и Переверзев И.А. с размером вклада 5 000 рублей 00 копеек (50%). Изменения в Единый государственный реестр юридических лиц  в отношении общества с ограниченной ответственностью агрофирма «Земледелец» были внесены 10.12.2004 года.     
 
    Истец, считая себя участником общества с ограниченной ответственностью агрофирма «Земледелец»,в связи с тем, что доля в уставном капитале ООО агрофирма «Земледелец» перешла в порядке наследования по закону к ней и ее несовершеннолетнему сыну, обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделкой кредитного договора № 622603017 от 25.12.2003 г., заключенного между Сбербанком РФ в лице Курского ОСБ № 8596 и ООО агрофирма «Земледелец», и применении последствий недействительности сделки путем возврата сторон по договору в первоначальное положение. При этом истец ссылается на крупный размер сделки и указывает, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
 
    Определением Арбитражного суда Курской области от 28.06.2007  производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу решения по делу №А35-695\2005.
 
    23.12.2010 года решением Арбитражного суда Курской области по делу № А35-695\2005 в удовлетворении исковых требований Металиченко Татьяны Васильевны, обратившейся в арбитражный суд от своего имени и от имени несовершеннолетнего сына Металиченко Дмитрия Анатольевича, о признании права собственности на долю в уставном капитале и о признании решения общего собрания участников от 20.05.2004 года недействительным -  отказано.
 
    Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования незаконными и неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 46 ФЗ от 11.07.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
 
    В соответствии с пунктом 3 статьи 46 ФЗ от 11.07.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
 
    Согласно пункту 5 статьи 46 ФЗ от 11.07.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных к ней требований, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
 
    Согласно пункту 1 статьи 8 ФЗ от 11.07.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
 
    В соответствии с пунктами 2, 6, 7 статьи 21 ФЗ от 11.07.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
 
    Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.
 
    Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
 
    Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.
 
    Согласно пункту 4.1 Устава ООО агрофирма «Земледелец», утвержденного решением учредителей (протокол № 1 от 06.10.99г.), учредители имеют право продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким учредителям данного общества или третьим лицам в порядке, предусмотренном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества.
 
    Как установлено судом, Металиченко Владимир Павлович, имея в собственности долю в уставном капитале ООО агрофирма  «Земледелец» в сумме 5000 рублей 00 копеек (50% уставного капитала) продал ее Мясоедову В.А. по договору купли-продажи долей от 15.12.2003 года. Договор купли-продажи долей от 15.12.2003 года признан судом действительной сделкой в деле № А35-5241/07-С14.
 
    О состоявшейся сделке Мясоедов В.А. уведомил ООО агрофирма  «Земледелец»06.04.2004 года.
 
    Факт одобрения участниками общества оспариваемой истцом сделки подтверждается протоколом собрания учредителей общества № 6 от 11.12.2003 года.
 
    Поскольку доля Металиченко В.П. в уставном капитале ООО агрофирма «Земледелец» перешла в собственность Мясоедова В.А.,она не могла быть включена в состав его наследства и передана в порядке наследования по закону Металиченко Т.В. и ее несовершеннолетнему  сыну Металиченко Д.В.
 
    Учитывая изложенное, суд считает, что Металиченко Т.В. не являлась собственником долей в  уставном капитале ООО агрофирма «Земледелец» (правопреемник ООО «Хэнваг») и не входила в состав участников данного общества, в связи с чем не обладала правом на оспаривание заключенного между Сбербанком РФ в лице Курского ОСБ № 8596 и ООО агрофирма «Земледелец» кредитного договора № 622603017 от 25.12.2003 года как крупной сделки.
 
    На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.
 
    Руководствуясь статьями 16, 110, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
    Р  Е Ш И Л:
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в городе Воронеже.
 
 
Судья                                                                  Н.В. Побережная