Решение от 10 июня 2010 года №А35-1711/2010

 
__________________________________________________
 
АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КУРСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Ул. К.Маркса, д.25, г. Курск, 305004
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
    г. Курск
 
    Дело №А35- 1711/2010
 
    «10» июня 2010 года.
 
    Резолютивная часть решения объявлена  27 мая 2010 года.
 
    Арбитражный суд Курской области в составе судьи Побережной Н.В. при ведении протокола судебного заседания судьей Побережной Н.В., рассмотрев в судебном заседании дело по  иску
 
    ООО «Курскпроминвест»
 
    к  Курскому ОАО «Счетмаш»
 
    к 3- му лицу – ООО «Техноком»
 
    о взыскании   1354643 руб.
 
 
    при участии в заседании:
 
    от истца –   не явился, заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.
 
    от ответчика –   Курбатов А.Н. – по дов. от 18.11.2009 года.
 
    установил:
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Курскпроминвест» обратилось в арбитражный  суд Курской области  с иском к  Курскому открытому акционерному обществу «Счетмаш» о взыскании 1102503 руб. вследствие неисполнения ответчиком обязательств предусмотренных разделом 4 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Курскпроминвест» и 252140 руб. годовых процентов за пользование чужими денежными средствами.
 
    Ответчик  исковые требования не признал, ссылаясь на необоснованность заявленных исковых требований, ответчик заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.
 
    Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.
 
    Между  Курским открытым акционерным обществом «Счетмаш», именуемым «продавец», и обществом с ограниченной ответственностью «Техноком», именуемым «покупатель» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ОО «Курскпроминвест» от 26 апреля 2006 года.
 
    Предметом договора купли-продажи от 26 апреля 2006 года является принадлежащие на праве собственности продавцу 100% долей в уставном капитале ООО «Курскпроминвест».
 
    Цена за долю в уставном капитале ООО «Курскпроминвест» определена соглашением сторон и эквивалентна 2600000 долларов США.
 
    В разделе 4 договора стороны предусмотрели гарантии продавца доли.
 
    В частности, в случае выявления покупателем доли непогашенных денежных обязательств ООО «Курскпроминвест» перед третьими лицами, возникшими до момента регистрации, продавец доли обязуется погасить такие денежные обязательства в срок, не более 5 дней со дня уведомления об этом покупателя доли.
 
    О состоявшейся уступке доли в уставном капитале ООО «Курскпроминвест» уведомлено 19.02.2007 года.
 
    Соответствующие изменения состава участников ООО «Курскпроминвест» зарегистрированы ИФНС по городу Курску 19 февраля 2007 года.
 
    ООО «Курскпроминвест» обратилось  арбитражный суд Курской области с иском  к ОАО «Счетмаш» о взыскании 1102503 руб., составляющих размер непогашенных на 19.02.2007 года обязательств общества перед  бюджетом, а именно: 921755  руб. по налогу на землю за 1-й квартал 2007 года, подлежащему уплате по сроку – 02.05.2007 года и 180748 руб. по налогу на имущество за 1-й квартал 2007 года, подлежащему уплате по сроку – 07.05.2007 года согласно прилагаемому расчету.
 
    В соответствии  с п.2, п.3, п.4 ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.
 
    Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.
 
    Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
 
    Договор от 26 апреля 2006 года является договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Курскпроминвест», на основании которого ООО «Техноком» приобрело право собственности  на 100% долей в уставном капитале ООО «Курскпроминвест».
 
    В соответствии с дополнительным соглашением к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Курскпроминвест» от 26 апреля 2006 года стороны определили детальный перечень имущества, принадлежащего ООО «Курскпроминвест», и находящегося  по адресу: г. Курск, Площадка № 2 ОАО «Счетмаш», ул. Гремяченская, д. 6.
 
    В указанные перечень вошли объекты недвижимости: земельный участок, нежилые помещения и т.д.
 
    Стороны договорились о проведении комплексной проверки ООО «Курскпроминвест».
 
    Акт приема-передачи  доли продавец и покупатель подписывают только после получения  удовлетворительных результатов финансовой, технической и юридической экспертизы, а также независимой оценки.
 
    В договор кули-продажи доли в уставном капитале ООО «Курскпроминвест» стороны включили раздел «гарантии продавца доли», в соответствии с которыми, несмотря на получение удовлетворительных результатов комплексной проверки предприятия ООО «Курскпоминвест», продавец гарантирует покупателю погашение любых денежных обязательств ООО «Курскпроминвест», срок исполнения которых наступил на 19.02.2007 года. которые по какой-либо причине не были исполнены ООО «Курскпроминвест» в  установленный срок.
 
    Согласно ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
 
    Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.
 
    Суд  находит данное условие договора, не соответствующим  требованиям ст. 307, 313 ГК РФ.
 
    Во-первых, данное условие договора неконкретно, т.к. не позволяет определить: размер денежных  обязательств ООО «Курскпроминвест», основания их возникновения, кредиторов ООО «Курскпроминвест»  и т.д.
 
    Во-вторых, соглашение о переводе долга по обязательству заключает должник, ООО «Курскпроминвест» не является стороной по договору купли-продажи доли от 26 апреля 2006 года.
 
    Кроме этого, на 19.02.2007 года у ООО «Куркпроминвест» еще не возникла обязанность уплаты налога на землю и на имущество ООО «Курскпроминвест» за 1-й квартал 2007 года по срокам уплаты – 02.05.2007 года и 07.05.2007 года.
 
    Суд отклоняет ходатайство  ответчика о пропуске срока исковой давности, т.к срок исковой давности по заявленному требованию истекает  19.02.2010 года, а исковое заявление подано в суд 16 февраля 2010 года.
 
    В соответствии со ст. 110 АПК РФ  расходы по госпошлине относятся на истца.
 
    На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.  167, 169, 170   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
    Р Е Ш И Л:
 
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Взыскать с   ООО «Курскпроминвест» в доход федерального бюджета 26046 руб. 43 коп. расходов по госпошлине.
 
    Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, по истечении месяца, в срок, не превышающий двух месяце после вступления решения в законную силу – в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в г.Брянске.
 
 
 
Судья                                                                    Н.В. Побережная