Дата принятия: 30 июня 2010г.
Номер документа: А35-1627/2010
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й С У Д К У Р С К О Й О Б Л А С Т И
ул. К. Маркса, 25, г. Курск, 305004
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
город Курск Дело №А35-1627/2010
30 июня 2010 года
резолютивная часть решения объявлена 29 июня 2010 года
полный текст решения изготовлен 30 июня 2010 года
Арбитражный суд Курской области в составе судьи Масютиной Надежды Семеновны при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абрамовой Е.А., рассмотрел в предварительном судебном заседании исковое заявление
ИФНС России по г. Курску
к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Эдельвейс»
к Малахову Василию Михайловичу
о ликвидации организации
В заседании участвовали:
от истца: Доценко И.А. – доверенность от 10.02.10г. №04-27/007738;
от ответчиков: Малахов В.М. – паспорт от 06.08.08г. 38 08 559588, учредитель.
Инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации по г. Курску обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Эдельвейс» о ликвидации.
До вынесения решения истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования и просил суд ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «Компания «Эдельвейс», возложив обязанности по ликвидации на учредителя общества Малахова Василия Михайловича.
Указанное уточнение принято судом.
Представитель Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Курску поддержал заявленные требования в полном объеме.
В качестве оснований заявленных требований заявитель сослался на статью 90, пункт 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пояснив, что в 2007-2008г.г. общество с ограниченной ответственностью «Компания «Эдельвейс» имело отрицательные показатели своей деятельности и не располагало чистыми активами для обеспечения минимального размера уставного капитала.
Ответчик оспорил доводы заявителя, представил доказательства, подтверждающие факт обращения в налоговый орган с сообщением о добровольной ликвидации ООО «Компания «Эдельвейс».
Изучив материалы дела, выслушав мнение представителей заявителя, ответчика и третьего лица, суд установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью «Компания «Эдельвейс» (далее – ООО «Компания «Эдельвейс»), зарегистрированное по адресу: г. Курск, ул. Пирогова, д. 3, зарегистрировано в качестве юридического лица 23.03.01г., внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за №1024600945137.
Согласно данным бухгалтерских балансов ООО «Компания «Эдельвейс» за 2007г. и 2008г. стоимость его чистых активов составила, соответственно, -4 316 тыс. руб. (минус 4 316 тыс. руб.) и –5 000 тыс. руб. (минус 5 000 тыс. руб.).
Уведомлением о необходимости устранения допущенных в работе нарушений №0613453700 от 07.04.08г. Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Курску предложила ООО «Компания «Эдельвейс» в срок до 25.09.09г. привести свои учредительные документы в соответствие с действующим законодательством.
Ссылаясь на то, что ООО «Компания «Эдельвейс» имело отрицательные показатели своей деятельности и не располагало чистыми активами для обеспечения минимального размера уставного капитала ни в 2007г., ни в 2008г., однако, в нарушение требований статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не приняло решений об уменьшении уставного капитала или ликвидации, Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Курску обратилась в Арбитражный суд Курской области с настоящим заявлением.
Заявленные требования Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Курску не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В силу пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
Согласно пунктам 3, 5 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного данным Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.
Если в случаях, предусмотренных данной статьей, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества.
В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 08.08.01г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Постановлением Правительства Российской Федерации от 17.05.02г. №319 «Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей», Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.04г. №506 «Об утверждении положения о Федеральной налоговой службе» налоговый орган обязан осуществлять функции государственной регистрации юридических лиц.
Согласно статье 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату предоставления документов для государственной регистрации общества.
Величина чистых активов ответчика в 2007-2008г.г. имела отрицательные показатели, что подтверждается бухгалтерскими балансами, расчетом оценки стоимости чистых активов общества за указанный период и ответчиком не оспаривается.
Между тем, ответчиком в материалы дела предоставлены доказательства, свидетельствующие о принятии единственным учредителем ООО «Компания «Эдельвейс» решения о добровольной ликвидации общества (решение от 27.05.10г. №1).
Таким образом, факт добровольной ликвидации ООО «Компания «Эдельвейс» подтверждается материалами дела.
Судом принимается во внимание ссылка налогового органа на решение от 04.06.10г. №3903 об отказе в государственной регистрации ввиду непредставления документов о формировании ликвидационной комиссии юридического лица и назначении ликвидатора.
Однако вышеуказанный довод не может являться достаточным основанием для ликвидации юридического лица, указанные нарушения носят устранимый характер.
Кроме того, как пояснил Малахов В.М., единственный учредитель ООО «Компания «Эдельвейс», решение от 27.05.10г. №1 о добровольной ликвидации юридического лица будет исполняться, необходимые документы готовятся для представления в налоговый орган (протокол судебного заседания от 29.06.10г.)
При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Курску.
Руководствуясь статьями 16, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л :
В удовлетворении заявления Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Курску к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Эдельвейс», г. Курск, о ликвидации организации отказать.
Настоящее решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в апелляционном порядке в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Воронеж, в течение месяца со дня его принятия; в кассационном порядке – в Федеральный арбитражный суд Центрального округа, г. Брянск, в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу.
Судья Н.С. Масютина
