Решение от 27 мая 2010 года №А35-1609/2010

 
Арбитражный суд Курской области
Ул. К. Маркса, 25 г. Курск, 305004
 
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    г. Курск                                                                               Дело №А35-1609/2010                               
 
    27 мая 2010  г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 20 мая 2010 г. Полный текст решения изготовлен 27 мая 2010 г.
 
 
    Арбитражный суд Курской области в составе:
 
    Председательствующего судьи Леонова С.А.,
 
    При ведении протокола судебного заседания судьей Леоновым С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по заявлению  
 
    Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Курску
 
    к Обществу с ограниченной ответственностью «Рустож»
 
 
о ликвидации общества
 
    При участии в заседании:
 
    От заявителя – Абдалова Д.Р. – по дов. от 11.01.2010 г.
 
    От ответчика – не явился
 
     
 
    Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Курску (далее ИФНС России по                   г. Курску) обратилась в Арбитражный суд Курской области с требованием о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Рустож» (далее ООО «Рустож») и возложении обязанности по ликвидации на учредителей общества в связи с тем, что по данным бухгалтерских балансов за 2007 -2008 годы стоимость чистых активов общества имеет отрицательное значение (в 2007 г. – минус 246 000 руб., в 2008 г. – минус                      379 000  руб.).
 
    Ответчик в судебное заседание не явился. В ранее представленном отзыве требования  ИФНС России по г. Курску не признал. При этом пояснил, что                             ООО «Рустож» является действующим юридическим лицом и не имеет задолженности в бюджеты и внебюджетные фонды, сложившаяся ситуация в отношении чистых активов носит устранимый характер и не может являться основанием к принудительной ликвидации общества.
 
    Неявка в судебное заседание представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о месте и времени слушания дела, не препятствует рассмотрению спора в его отсутствие, согласно ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
 
    Проверив материалы дела, суд
 
 
    Установил следующее:
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Рустож» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.05.2003 г. с уставным капиталом 10 000 руб.
 
    В соответствии со статьей 57 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ                     «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») общество может быть ликвидировано добровольно или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
 
    Согласно статье 61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.
 
    Пунктом 4 статьи 99 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано принять меры, предусмотренные законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Из содержания статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ                       «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно, пункта 3 следует, что если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.
 
    Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.
 
    Пунктом 4 ст. 20 данного закона предусмотрено, что в течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
 
    В соответствии с пунктом 5 ст. 20 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если в случаях, предусмотренных настоящей статьей, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества.
 
    Согласно статье 25 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ                                      «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.
 
    Исследовав представленные в дело доказательства, руководствуясь статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд приходит к выводу о недоказанности ИФНС России по г. Курску требования о ликвидации общества, поскольку отсутствуют претензии кредиторов к ООО «Рустож», а представленные в качестве доказательств копии бухгалтерского баланса общества за 2007, 2008 годы не могут свидетельствовать о критическом состоянии общества, влекущем его безусловную ликвидацию.
 
    Ликвидация, как мера воздействия, должна быть соразмерна и адекватна конституционно защищаемым ценностям, с тем, чтобы потери кредиторов в связи с неспособностью общества платить по долгам могли быть предотвращены либо уменьшены; интересы граждан, перед которыми общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, - защищены, обеспечивалась выплата выходных пособий и оплата труда лицам, работающим по трудовому договору, выплата вознаграждений по авторским договорам, а также обеспечивалось выполнение обязанностей общества по платежам в бюджет и внебюджетные фонды.
 
    Взаимосвязанные положения статьи 99 Гражданского кодекса РФ и статьи                            20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния. Отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации общества с ограниченной ответственностью призвано адекватно отражать его фактическое финансовое состояние, а именно: отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанность по уплате обязательных платежей.
 
    Формально нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации ответчика, должны объективно отображать наступление критического для общества финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц.
 
    Данная правовая позиция подтверждается правоприменительной практикой, изложенной в Постановлении Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 г. №14-П и пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ                       «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» от 13.08.2004 г. №84, и арбитражных судов округа.
 
    Отказывая в удовлетворении иска, суд исходит из того, что норма пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса РФ предоставляет суду право, но не обязывает ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей  деятельности нарушение законодательства.
 
    Как следует из материалов дела, ООО «Рустож» является действующим юридическим лицом, представляет в установленном порядке налоговую и бухгалтерскую отчетность; общество в полном мере осуществляет внешнеэкономическую деятельность по поставке сырья для производства радиаторов охлаждения сельскохозяйственной техники с Республикой Узбекистан; отсутствуют претензии кредиторов к обществу, а представленные в качестве доказательств копии бухгалтерских балансов общества не могут свидетельствовать о критическом состоянии общества, влекущем его безусловную ликвидацию.
 
    Каких – либо доказательств, свидетельствующих о том, что допущенные ответчиком нарушения носят неустранимый характер и повлекли потери кредиторов общества,  ИФНС России по г. Курску не представила.
 
    На основании изложенного, заявленные требования удовлетворению не подлежат.
 
    Руководствуясь статьями 16, 110, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    В удовлетворении требований Инспекции Федеральной налоговой службы по                        г. Курску о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Рустож» отказать.
 
    На решение может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в городе Воронеже, кассационная жалоба – в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения, в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в городе Брянске.
 
 
Судья                                                                                  С.А. Леонов