Решение от 13 мая 2010 года №А35-1602/2010

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ
 
К. Маркса ул., 25, г. Курск, 305004
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    город Курск                                                                           Дело №А35-1602/2010
 
    13 мая 2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 06 мая 2010 года.
 
    Полный  текст решения изготовлен 13 мая 2010 года.
 
 
    Арбитражный суд Курской области в составе судьи Волковой Е.А., при ведении протокола судебного заседания судьей Волковой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску
 
    Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Курску
 
к        обществу с ограниченной ответственностью «Перерабатывающая Компания Курсор»
    о ликвидации общества
 
    при участии в заседании:
 
    от истца: Завьялова И.Б. по довер. № 04-27/012150 от 01.03.2010;
 
    от ответчика: Луговских В.С. по довер. от 21.01.2010установил:
 
 
    Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Курску (далее - ИФНС России по г.Курску)  обратилась в Арбитражный суд Курской области с заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «Перерабатывающая Компания Курсор» (далее - ООО ПК «Курсор») о ликвидации  общества и возложении обязанности по ликвидации на учредителей общества.
 
    Как следует из материалов дела, ООО ПК «Курсор» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.12.2002 с уставным капиталом 10000 рублей.
 
    ИФНС России по г.Курску  обратилась с требованием о ликвидации ответчика в связи с тем, что по данным бухгалтерских балансов за 2007 - 2008 годы стоимость чистых активов ООО ПК «Курсор» имеет отрицательное значение (в 2007 году - минус   7000 руб., в 2008 году – минус 307000 руб.).
 
    В обоснование заявленных требований истец сослался на статью 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статью 2 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
 
    Ответчик исковые требования не признал, представил письменный отзыв, согласно которому учредителями общества были внесены денежные средства в сумме 200000,00 рублей на пополнение оборотных средств, вследствие чего изменилась структура баланса, величина чистых активов по состоянию на 01.05.2010 составила 112000,00 руб., представил документальные доказательства, которые приобщены к материалам дела. Пояснил, что ООО ПК «Курсор» является действующим юридическим лицом, сложившаяся в 2007-2008 г.г. ситуация в отношении чистых активов носила устранимый характер и не могла являться основанием к принудительной ликвидации общества.
 
 
    Оценив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, арбитражный суд считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат. 
 
    В соответствии с п. 1 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества. Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.
 
    Согласно п. 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.
 
    В соответствии с п. 1, 4 ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости долей, приобретенных его участниками. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью.
 
    Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
 
    Согласно статье 25 Федерального закона от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.
 
    Согласно статье 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано  по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.
 
    Исследовав представленные в дело доказательства, руководствуясь статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  приходит к выводу о недоказанности ИФНС России по г.Курску требования о ликвидации общества, поскольку представленные в качестве доказательств копии бухгалтерских балансов общества на 31.12.2009, на 30.04.2010, протокола внеочередного общего собрания учредителей ООО ПК «Курсор» от 22.04.2010 № 3, приходных кассовых ордеров от 30.04.2010 № 3, 4, 5, 6, 7, не могут свидетельствовать о критическом состоянии общества, влекущем его безусловную ликвидацию.
 
    Ликвидация, как мера воздействия, должна быть соразмерна и адекватна конституционно защищаемым ценностям, с тем, чтобы потери кредиторов в связи с неспособностью общества платить по долгам могли быть предотвращены либо уменьшены; интересы граждан, перед которыми общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, - защищены, обеспечивалась выплата выходных пособий и оплата труда лицам, работающим по трудовому договору, выплата вознаграждений по авторским договорам, а также обеспечивалось выполнение обязанностей общества по платежам в бюджет и внебюджетные фонды.
 
    Взаимосвязанные положения статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния. Отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации общества с ограниченной ответственностью призвано адекватно отражать его фактическое финансовое состояние, а именно: отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанность по уплате обязательных платежей.
 
    Формально нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации ответчика, должны объективно отображать наступление критического для общества финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц.
 
    Данная правовая позиция подтверждается правоприменительной практикой, изложенной в Постановлении Конституционного Суда РФ от 18.07.2003г. N 14-П и пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» от 13.08.2004г. N 84, и арбитражных судов округа.
 
    Отказывая в удовлетворении иска, суд исходит  из того, что норма пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет суду право, но не обязывает ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства.
 
    Как следует из материалов дела, ООО ПК «Курсор» является действующим юридическим лицом, представляет в установленном порядке налоговую и бухгалтерскую отчетность; общество в полной мере осуществляет предусмотренную уставом деятельность.
 
    Кроме того, учредителями общества были принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния, а именно внесены денежные средства в сумме 200000,00 рублей на пополнение оборотных средств, вследствие чего изменилась структура баланса, величина чистых активов по состоянию на 01.05.2010 составила 112000,00 руб.
 
    Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что  допущенные ответчиком нарушения носят неустранимый характер и повлекли потери кредиторов общества, ИФНС России по г.Курску  не представила.
 
    При таких обстоятельствах заявленные требования удовлетворению не подлежат.
 
    Руководствуясь статьями  167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении исковых требований Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Курску о ликвидации  общества с ограниченной ответственностью «Перерабатывающая Компания Курсор» и возложении обязанности по ликвидации на учредителей общества, отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства  в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия решения, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Центрального округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления  в законную силу решения суда, через Арбитражный суд Курской области.    
 
 
 
    Судья                                                                                                       Е.А. Волкова