Решение от 26 мая 2010 года №А35-12735/2009

 
Арбитражный суд Курской области
Ул. К. Маркса, 25 г. Курск, 305004
 
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г. Курск                                                                               Дело №А35-12735/2009                               
 
    26 мая 2010  г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 19 мая 2010 г. Полный текст решения изготовлен 26 мая 2010 г.
 
 
    Арбитражный суд Курской области в составе:
 
    Председательствующего судьи Леонова С.А.
 
    При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кутеповой Е.И., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску
 
    Открытого акционерного общества «Централизованное ремонтное производство»
 
    к Обществу с ограниченной ответственностью «Центр специальных работ»
 
    с участием 3-их лиц: Открытого акционерного общества «Атомэнергоремонт» в лице филиала «Курскатомэнергоремонт», Открытого акционерного общества «Концерн Росэнергоатом» в лице филиала «Курская атомная станция»
 
     
 
    о признании сделок недействительными
 
 
    При участии в заседании:
 
    От истца – Гончуков П.С. – по дов. от 12.05.2010 г.
 
    От ответчика – Боженко Ю.А. - по дов. от 23.03.2010 г., Павлова И.Н. – по дов. от 07.05.2010 г.
 
    От 3-го лица (ОАО «Атомэнергоремонт» в лице филиала «Курскатомэнергоремонт») – Панищев О.Е. – по дов. от 22.12.2009 г. №3061
 
    От 3-го лица (ОАО «Концерн Росэнергоатом» в лице филиала «Курская атомная станция) – Мосолова Н.В. – по дов. от 26.04.2010 г.
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Централизованное ремонтное производство» обратилось в Арбитражный суд Курской области с требованием к  Обществу с ограниченной ответственностью «Центр специальных работ» о признании недействительными (ничтожными) сделок:
 
    договора №6-Рс/08 от 09.01.2008 г. на выполнение работ по погрузке и раскреплению на площадочном транспортере статора генератора ТВВ-500-2УЗ на энергоблоке №2 Курской АЭС;
 
    договора №15-МЛ/08 от 11.03.2008 г. на выполнение работ по монтажу смотровых люков прямоугольного сечения;
 
    договора №16/1-ВТТО/08 от 24.03.2008 г. на выполнение подготовительных работ для выполнения ВТТО;
 
    договора №15-ЗС/08 от 01.04.2008 г. на выполнение ремонтных работ по зачистке сварных соединений трубопроводов Ду 300 810 ст. пом. №804/1,2, №403/1,2, №404/1,2 бл. №3 КуАС;
 
    договора №17-ГП/08 от 01.04.2008 г. на выполнение работ по «горячим» помещениям;
 
    договора №16-ККА/08 от 01.04.2008 г. на выполнение ремонтных работ по замене ККА;
 
    договора №59-УА/08 от 29.04.2008 г. на выполнение работ по установке анкеров в перекрытии на отм. +50,000 в осях Н…Р, 26…32;
 
    договора №25-КНД/08 от 05.06.2008 г. на выполнение работ по механической чистке теплообменных трубок КНД ТГ-2 энергоблока №1 с применением установки «Крот», ссылаясь на пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ. При этом истец полагал, что данные договоры были заключены с целью прикрыть сделку дарения денежных средств между двумя юридическими лицами- истцом и ответчиком.
 
    В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, истец неоднократно уточнял исковые требования и окончательно просит признать недействительными (ничтожными) вышеуказанные договоры и:
 
    договор №1-ГП/08 от 15.08.2008 г. на выполнение работ по усилению строительных конструкций «горячих помещений» эн. блока №3 КуАС;
 
    договор №1-ЭУ/07 от 03.10.2007 г. на выполнение работ по замене эжекторов уплотнения ТГ-5,6 энергоблока №3 КуАЭС;
 
    договор №25-СПП/08 от 25.06.2008 г. на выполнение работ по модернизации СПП -14. Замена предсепараторов фирмы «BALK– DURR» ТГ-1 энергоблока №1 КуАС;
 
    договор №3-ТК/07 от 10.12.2007 г. на выполнение ремонтных работ по замене технологических каналов в количестве 216 штук;
 
    договор №14-ГП/08 от 09.01.2008 г. на выполнение работ по усилению строительных конструкций «горячих» помещений Курской АЭС 2 очереди 3 энергоблока, ссылаясь на пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ, а также просит применить последствия недействительности сделок: вернуть денежные средства в сумме 33 684 378 руб. 70 коп., полученные на основании платежных поручений по вышеуказанным договорам, а также подлежащих получению ответчиком от истца в результате утвержденного судом мирового соглашения от 11.03.2009 г. по делу                           №А35-9003/08-с6.
 
    Истец представил выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.05.2010 г., протокол №15 внеочередного общего собрания участников                      ООО «Централизованное ремонтное производство» от 25.01.2010 г., передаточный акт от 25.01.2010 г., Устав и свидетельство о государственной регистрации                                   ОАО «Централизованное ремонтное производство», из которых следует, что                                 ООО «Централизованное ремонтное производство» прекратило деятельность путем реорганизации в форме преобразования в ОАО «Централизованное ремонтное производство». В связи с чем, суд определил надлежащим истцом по делу считать Открытое акционерное общество «Централизованное ремонтное производство»                      (далее ОАО «ЦРП»).
 
    К участию в деле в качестве 3-их лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО «Атомэнергоремонт» в лице филиала «Курскатомэнергоремонт», ОАО «Концерн Энергоатом» в лице филиала «Курская атомная станция».
 
    Определением суда от 10.03.2010 г. произведена замена 3-го лица -                                  ОАО «Концерн Энергоатом» в лице филиала «Курская атомная станция» на правопреемника ОАО «Концерн Росэнергоатом» в лице филиала «Курская атомная станция».
 
    Ответчик иск не признал, полагая его необоснованным. Возражения изложены в отзывах, приобщенных к материалам дела.
 
    Третье лицо - ОАО «Атомэнергоремонт» в лице филиала «Курскатомэнергоремонт», полагает иск обоснованным и подлежащим удовлетворению.
 
    Третье лицо - ОАО «Концерн Росэнергоатом» в лице филиала «Курская атомная станция», полагает вынесение решения на усмотрение суда.
 
    Изучив  материалы  дела, выслушав доводы сторон, суд
 
 
    Установил следующее:
 
    В период с октября 2007 г. по август 2008 г. между ООО «Централизованное ремонтное производство» (правопредшественник ОАО «Централизованное ремонтное производство») и ООО «Центр специальных работ» были заключены 13 договоров, являющихся предметом настоящего спора, в соответствии с которыми ответчик обязался выполнить работы на Курской атомной станции, а истец обязался принять и оплатить выполненные работы.
 
    Также в период с октября по август 2008 г. сторонами были подписаны акты приемки выполненных работ (форма №2) и справки о стоимости выполненных работ (форма №3) о выполнении ответчиком работ по спорным договорам и истец  перечислил ответчику денежные средства в сумме 33 684 378 руб. 70 коп.
 
    Ссылаясь на то, что при подписании вышеуказанных договоров стороны фактически не имели намерения совершать практические действия, направленные на достижение результатов, вытекающих из исполнения договоров, а именно выполнять подрядные работы, а также на то, что спорные договоры были заключены для уплаты денежных средств одной организацией в пользу другой, истец обратился в суд с иском о признании спорных договоров недействительными (ничтожными) сделками                               по пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ (уточнение Т.2 л.д.98) и применении последствий недействительности (ничтожности) сделок в виде возврата уплаченных денежных средств в сумме 33 684 378 руб. 70 коп., а также подлежащих получению ответчиком от истца в результате утвержденного судом мирового соглашения от 11.03.2009 г. по делу №А35-9003/08-с6.
 
    Суд считает, что требования истца обоснованы и подлежат удовлетворению.
 
    Как следует из материалов дела, в период с октября 2007 г. по август 2008 г. истец и ответчик заключили 13 оспариваемых договоров, которые относятся к параграфу 3 главы 37 Гражданского кодекса РФ – договоры строительного субподряда.
 
    По условиям данных договоров ответчик обязался выполнить подрядные работы в различных зонах Курской атомной станции, а ответчик обязался принять и оплатить их.
 
    Согласно положениям Федерального закона №170-ФЗ от 21.11.1995 г.                        «Об использовании атомной энергии», территория, на которой расположена Курская атомная станция, является территорией особого режима, допуск на которую людей (персонала), средств и материалов, осуществляется под контролем за безопасностью всех составляющих ядерной установки, а также под контролем за безопасностью лиц, работающих на объектах использования атомной энергии.
 
    К работе на ядерной установке допускаются лица, удовлетворяющие соответствующим квалифицированным требованиям, а также лица, получившие допуск к указанной работе, связанной с обеспечением государственной тайны, в соответствии с требованиями к обеспечению государственной безопасности (ст. 52 ФЗ РФ №170-ФЗ «Об использовании атомной энергии).
 
    Постановлением Правительства РФ от 19.07.2007 г. №456 «Об утверждении Правил физической защиты ядерных материалов, ядерных установок и пунктов хранения ядерных материалов» предусмотрено, что руководство ядерного объекта разрабатывает организационные мероприятия, издает нормативные акты по физической защите и утверждает в установленном порядке документы, в частности, инструкцию о пропускном режиме.
 
    Согласно Приказу №1863 от 22.12.2006 г. по Курской АЭС «подрядная организация должна решить вопрос оформления и получения допуска установленной формы привлекаемому персоналу до начала проведения работ на атомной станции» (Т.6 л.д.44).
 
    Таким образом, для выполнения работ на Курской атомной станции ответчик должен иметь лицензии на выполнение обусловленных договором работ, квалифицированных специалистов для выполнения данного рода работ, на работников ответчика должны быть оформлены наряды-допуски на выполнение работ на                         АЭС и т.д.
 
    В силу ч.1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    В нарушение вышеуказанной статьи ответчик не представил доказательств выполнения работ на Курской АЭС.
 
    Представленные ответчиком акты приемки – выполненных работ (форма №2) и справки о стоимости выполненных работ (форма №3) в рамках рассматриваемого дела не являются доказательством выполнения работ, а служат лишь основанием для перечисления денежных средств истцом ответчику.
 
    Напротив, в материалах дела имеются договоры субподряда (Т.1 л.д. 112 – 147, Т.4 л.д.71-74,), в соответствии  с которыми работы, предусмотренные в оспариваемых 13 договорах, были выполнены ОАО «Атомэнергоремонт» в лице филиала «Курскатомэнергоремонт», ОАО «Концерн Росэнергоатом» в лице филиала «Курская атомная станция», ООО «Научно-производственное предприятие «Сплавы»,                       ООО «Спецатомэнергомонтаж» на основании договоров, заключенных с                                       ООО «Централизованное ремонтное производство» (в настоящее время                              ОАО «Централизованное ремонтное производство»), что подтверждается актами и отчетами о выполненных работах, копии которых имеются в материалах дела (Т.1 л.д.148 – 184, Т.4 л.д.32-110
 
    Кроме того, имеющиеся в деле отчеты Курской атомной станции о ходе выполнения ремонтных работ в 2007 - 2008 годах также не содержат сведений о выполнении в указанный период времени работ ответчиком – ООО «Центр специальных работ».
 
    Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
 
    Материалами дела подтверждается, что предусмотренные оспариваемыми                     13 договорами работы фактически ответчиком не выполнялись, данные договоры были заключены без намерения создать правовые последствия, а явились лишь основанием для перечисления денежных средств истцом ответчику.
 
    Ссылка ответчика о том, что подрядные работы по спорным тринадцати договорам фактически были выполнены силами временных трудовых коллективов, о чем, по его мнению, свидетельствуют представленные в дело соглашения ООО «ЦСР» с временными трудовыми коллективами, протоколы собраний членов временных трудовых коллективов, акты приемки выполненных работ и расходные кассовые ордера о выплате денег членам временных трудовых коллективов, суд считает несостоятельной.
 
    Протоколы собраний членов временных трудовых коллективов не содержат сведений о времени и месте их проведения, в них отсутствуют сведения о месте постоянной работы членов временных трудовых коллективов, отсутствует информация об объемах, характере и графике выполнения работ в рамках временных трудовых коллективов, а также сведения о материально-техническом обеспечении работ и условиях выплаты вознаграждения за них.
 
    Договоры подряда, подписанные ООО «ЦСР» и временными трудовыми коллективами, фактически не содержат в себе условий, свидетельствующих о возникновении между сторонами гражданских правоотношения, связанных с осуществлением работ строительного подряда, учитывая, что такие работы проводятся на ядерной установке.
 
    Из актов сдачи – приемки выполненных работ, подписанных руководителями                   ООО «ЦСР» и временных трудовых коллективов не видно, какие именно работы были выполнены и в каком месте проводилась их сдача-приемка.
 
    На основании изложенного, 13 оспариваемых договором, в силу                                   ч.1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ, являются недействительными (ничтожными сделками).
 
    Согласно ст. 167 Гражданского кодекса РФ ничтожная сделка является недействительной с момента ее совершения и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, то есть с обязанностью каждой стороны возвратить другой стороне все полученное по сделке.
 
    Таким образом, ответчик обязан вернуть истцу денежные средства, полученные по недействительным (ничтожным) договорам, а именно:
 
    по договору №1-ГП/08 от 15.08.2008 г. на выполнение работ по усилению строительных конструкций «горячих помещений» эн. блока №3 КуАС перечислено: платежным поручением №635 от 13.10.2008 г. – 2 150 000 руб.; платежным поручением №648 от 21.10.2008 г. – 2 000 000 руб., всего 4 150 000 руб. (Т3 л.д.43 – 44);
 
    по договору №1-ЭУ/07 от 03.10.2007 г. на выполнение работ по замене эжекторов уплотнения ТГ-5,6 энергоблока №3 КуАЭС перечислено платежным поручением №677 от 06.11.2008 г. – 1 500 000 руб. (Т.3 л.д.46);
 
    по договору №3-ТК/07 от 10.12.2007 г. на выполнение ремонтных работ по замене технологических каналов в количестве 216 штук перечислено: платежным поручением №261 от 21.04.2008 г. – 2 700 000 руб.; платежным поручением №300 от 07.05.2008 г. – 7 500 000 руб., платежным поручением №493 от 01.07.2008 г. – 3 000 000 руб., платежным поручением №563 от 06.08.2008 г. – 4 000 000 руб., платежным поручением №610 от 16.09.2008 г. – 4 000 000 руб., платежным поручением №616 от 25.09.2008 г. – 2 800 000 руб., всего 24 000 000 руб. (Т.3 л.д. 38-43);
 
    по договору №14-ГП/08 от 09.01.2008 г. на выполнение работ по усилению строительных конструкций «горячих» помещений Курской АЭС 2 очереди 3 энергоблока перечислено платежным поручением №257 от 15.04.2008 г. –                         4 034 378 руб. 70 коп. (Т.6 л.д. 9)
 
    Всего ответчик обязан вернуть истцу денежные средства в сумме                                       33 684 378 руб. 70 коп.
 
    Требование истца о возврате денежных средств, подлежащих получению ответчиком от истца в результате утвержденного судом мирового соглашения от 11.03.2009 г. по делу №А35-9003/08-с6 удовлетворению не подлежит, поскольку исполнение обязательств по мировому соглашению, а также поворот исполнения данного соглашения, регулируется нормами процессуального законодательства и не может быть предметом рассмотрения в рамках настоящего дела.
 
    Расходы по уплате госпошлины в сумме 36 000 руб. относятся на ответчика.
 
    Руководствуясь статьями 16, 110, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    Признать договоры, заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью «Централизованное ремонтное производство» и Обществом с ограниченной ответственностью «Центр специальных работ», а именно:
 
    договор №6-Рс/08 от 09.01.2008 г. на выполнение работ по погрузке и раскреплению на площадочном транспортере статора генератора ТВВ-500-2УЗ на энергоблоке №2 Курской АЭС;
 
    договор №15-МЛ/08 от 11.03.2008 г. на выполнение работ по монтажу смотровых люков прямоугольного сечения;
 
    договор №16/1-ВТТО/08 от 24.03.2008 г. на выполнение подготовительных работ для выполнения ВТТО;
 
    договор №15-ЗС/08 от 01.04.2008 г. на выполнение ремонтных работ по зачистке сварных соединений трубопроводов Ду 300 810 ст. пом. №804/1,2, №403/1,2, №404/1,2 бл. №3 КуАС;
 
    договор №17-ГП/08 от 01.04.2008 г. на выполнение работ по «горячим» помещениям;
 
    договор №16-ККА/08 от 01.04.2008 г. на выполнение ремонтных работ по замене ККА;
 
    договор №59-УА/08 от 29.04.2008 г. на выполнение работ по установке анкеров в перекрытии на отм. +50,000 в осях Н…Р, 26…32;
 
    договор №25-КНД/08 от 05.06.2008 г. на выполнение работ по механической чистке теплообменных трубок КНД ТГ-2 энергоблока №1;
 
    договор №1-ГП/08 от 15.08.2008 г. на выполнение работ по усилению строительных конструкций «горячих помещений» эн. блока №3 КуАС;
 
    договор №1-ЭУ/07 от 03.10.2007 г. на выполнение работ по замене эжекторов уплотнения ТГ-5,6 энергоблока №3 КуАЭС;
 
    договор №25-СПП/08 от 25.06.2008 г. на выполнение работ по модернизации СПП -14. Замена предсепараторов фирмы «BALK– DURR» ТГ-1 энергоблока №1 КуАС;
 
    договор №3-ТК/07 от 10.12.2007 г. на выполнение ремонтных работ по замене технологических каналов в количестве 216 штук;
 
    договор №14-ГП/08 от 09.01.2008 г. на выполнение работ по усилению строительных конструкций «горячих» помещений Курской АЭС 2 очереди 3 энергоблока недействительными (ничтожными) сделками с момента их совершения.
 
    Применить последствия недействительности сделок путем приведения сторон в первоначальное положение.
 
    Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Центр специальных работ» вернуть Открытому акционерному обществу «Централизованное ремонтное производство» денежные средства, полученные по недействительным (ничтожным) сделкам в сумме 33 684 378 руб. 70 коп.
 
    Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Центр специальных работ» в пользу Открытого акционерного общества «Централизованное ремонтное производство» расходы по уплате госпошлины в сумме 36 000 руб.
 
    Обеспечительные меры, принятые определением суда от 11.03.2010 г., сохранить до вступления решения в законную силу.
 
    На решение может быть подана апелляционная  жалоба  в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже, кассационная  жалоба - в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, в Федеральный  арбитражный суд Центрального округа в             г. Брянске.
 
 
    Судья                                                                    С.А. Леонов