Дата принятия: 26 ноября 2010г.
Номер документа: А35-12519/2010
6
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в обеспечении иска
город Курск
26 ноября 2010 года Дело№ А35-12519/2010
Арбитражный суд Курской области в составе судьи Цепковой Н.О., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пупко И.С., рассмотрев в судебном заседании заявление Денисовой Надежды Александровны, Сидоровой Оксаны Александровны об обеспечении иска по делу№А35-12519/2010 по иску
Денисовой Надежды Александровны
Сидоровой Оксаны Александровны
к Закрытому акционерному обществу«Кварц»
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров
при участии в судебном заседании:
от истцов - Мазурова С.А. по доверенности от 28.04.2010г.,
от ответчика - Терновцова А.В. по доверенности от 18.11.2010г.,
Пузановой Т.В. по доверенности от 18.11.2010г.,
установил:
Денисова Надежда Александровна и Сидорова Оксана Александровна, являясь акционерами Закрытого акционерного общества«Кварц», обратились в Арбитражный суд Курской области с иском к Закрытому акционерному обществу«Кварц»(далее - ЗАО«Кварц»)о признании недействительным решений по шестому и седьмому вопросам внеочередного общего собрания акционеров ЗАО«Кварц», оформленных протоколом от 08.11.2010г.
Одновременно с подачей иска истцы просят принять обеспечительные меры в виде запрещения ЗАО«Кварц» исполнять решение по шестому вопросу внеочередного общего собрания акционеров ЗАО«Кварц» от 08.11.2010г. о прекращении полномочий генерального директора Коробова Сергея Георгиевича, а также запретить ЗАО«Кварц» исполнять решение по седьмому вопросу внеочередного общего собрания акционеров ЗАО«Кварц» от 08.11.2010г. об избрании на должность генерального директора Корсакова Вадима Анатольевича.
В обоснование необходимости принятия мер по обеспечению иска заявители указали, что участие в общем собрании акционеров не принимали и за кандидатуру Корсакова В.А. не голосовали. Генеральным директором Корсаковым В.А. в настоящее время предпринимаются действия, направленные на завладение активами предприятия, их«выводом» из-под контроля акционеров, обладающих 3/4 уставного капитала общества. Так, Корсаковым В.А. изменены в кредитных организациях карточки с образцами подписей с целью распоряжения денежными средствами на расчетных счетах акционерного общества и опубликовано в газете«Эхо недели» ложное сообщение об утрате печати ЗАО«Кварц». По мнению истцов, непринятие обеспечительных мер причинит значительные убытки ЗАО«Кварц» и акционерам общества.
Изучив представленные доказательства, выслушав доводы сторон, арбитражный суд считает заявление не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
Согласно части 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.
В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя(обеспечительные меры).
Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 июля 2003 г.№ 11«О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров» пункт 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. На основании указанной нормы суд при наличии условий, предусмотренных в статьями 90 и 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны, а также в целях обеспечения иска запретить акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу.
При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. О затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать следующее. Для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новым иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров по соответствующему вопросу. Если необходимость принятия обеспечительной меры заявитель обосновывает тем, что в случае непринятия судом этой меры ему будет причинен значительный ущерб, он также должен обосновать возможность причинения такого ущерба, его значительный размер, связь возможного ущерба с предметом спора, а также необходимость и достаточность для его предотвращения именно данной обеспечительной меры.
В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 г.№ 55«О применении арбитражными судами обеспечительных мер» отмечается, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений(status quo) между сторонами.
В нарушении указанных норм Денисова Надежда Александровна и Сидорова Оксана Александровна не представили достаточных доказательств, подтверждающих, что непринятие заявленных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.
Доводы истцов о возможных негативных последствиях являются предположительными и не могут рассматриваться как основание для принятия заявленных мер.
Отказывая в удовлетворении ходатайства, суд исходит также из того, что генеральный директор ЗАО«Кварц» Корсаков В.А, избранный внеочередным общим собранием акционеров 08.11.2010г., зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве лица, осуществляющего функции указанного органа управления обществом и имеющего единоличные полномочия действовать от имени общества без доверенности. Данные сведения обладают свойством публичной достоверности для третьих лиц и препятствуют вступлению во взаимоотношения с ними от имени общества иного лица, чем Корсаков В.А. в силу его прав по должности.
Принятие арбитражным судом мер, налагающих запрет на исполнение решения внеочередного общего собрания акционеров об избрании генеральным директором общества Корсакова В.А., учитывая, что трудовые отношения с предыдущим генеральным директором Коробовым С.Г. прекращены, существенно затруднит уставную деятельность ЗАО«Кварц», что недопустимо в силу статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд учитывает доводы истца о том, что в условиях корпоративного конфликта действия Корсакова В.А. могут привести к негативным последствиям, в частности, к утрате контроля за имущественным положением общества. Однако в данном случае истец или общество как лица, участвующие в деле, не лишены права обеспечить защиту интересов посредством обращения к суду с требованием о принятии конкретных мер, применение которых не влечет угрозу блокирования деятельности общества в целом.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 93, 184, 188, 225.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
В обеспечении иска отказать.
Определение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения через Арбитражный суд Курской области.
Судья Н.О.Цепкова
