Решение от 19 апреля 2010 года №А35-12512/2009

 
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
    А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й   С У Д   К У Р С К О Й   О Б Л А С Т И
 
    ул. К. Маркса, 25, г. Курск, 305004
 
    Именем Российской Федерации
 
    Р Е Ш Е Н И Е
 
    город Курск                                                          Дело № А35-12512/2009
 
    19 апреля  2010 года
 
    резолютивная часть решения объявлена  23 марта 2010 года
 
    полный текст решения изготовлен  19 апреля 2010 года
 
    Арбитражный суд Курской области в составе судьи Хмелевского Сергея Ильича, при ведении протокола судебного заседания  судьей Хмелевским С.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
 
       открытого акционерного общества "Суджанский хлебозавод"
к   открытому акционерному обществу "Железногорский хлебозавод"
     о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности
при участии:
от истца:  Бурханский С.Е. - конкурсный управляющий
от ответчика:  Ишутин И.А. – по доверенности №5 от 01.01.2010 ; 
 
    Установил:   открытое акционерное общество "Суджанский хлебозавод", г.Суджа Курской области обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Железногорский хлебозавод", г.Железногорск Курской области о признании договора купли-продажи основных средств от 19 февраля 2007 г. между ОАО «Суджанский хлебозавод» и ОАО «Железногорский хлебозавод» недействительным и применить последствия недействительности договора.
 
    На предварительном судебном заседании 27 января 2010 г. истец заявил ходатайство об уточнении заявленных исковых требований в части указания последствий недействительности договора, в соответствии с которым просил обязать ОАО «Железногорский хлебозавод» возвратить все имущество, полученное по договору, в случае отсутствия возможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в соответствии с условиями договора. Заявленное ходатайство судом удовлетворено.
 
    В судебном заседании 23 марта 2010 г  истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.
 
    Ответчик  заявленные исковые требования  не признал, считает их незаконными и необоснованными, а также поддерживал заявление  о пропуске истцом срока исковой давности в полном объеме.
 
    Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца, ответчика арбитражный суд установил, что 19.02.2007 года между ОАО «Суджанский хлебозавод» и ОАО «Железногорский хлебозавод» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества на сумму 3 805 216 руб. 65 коп.
 
    Решением Арбитражного суда Курской области от 29.04.2009 года  ОАО «Суджанский хлебозавод» признано несостоятельным (банкротом), в отношении  него открыто конкурсное производство. Определением от 02.09.2009 года конкурсным управляющим назначен Бурханский С.Е.
 
    Ссылаясь на  недействительность заключенного договора, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    Как усматривается из представленных материалов дела, требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Истец ссылается на то, что сделка является недействительной как совершенная под влиянием  злонамеренного соглашения. Однако, согласно материалам дела оспариваемый договор подписан уполномоченными лицами с одобрением собраний акционеров. Так, согласно Протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Суджанский хлебозавод» от 14.07.2006 года №10 принято решение об одобрении крупной сделки и о поручении генеральному директору как исполнительному органу осуществлять необходимые действия по ее оформлению. Оспариваемый договор со стороны ОАО «Суджанский хлебозавод» подписан уполномоченным лицом  Бородиным А.С.
 
    Также, согласно Протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Железногорский хлебозавод» от 22.07.2006 года №2 принято решение об одобрении  сделки с заинтересованностью и о поручении генеральному директору как исполнительному органу осуществлять необходимые действия по ее оформлению. Оспариваемый договор со стороны ОАО «Железногорский хлебозавод» подписан    Муртазиным Р.Т. – генеральным директором управляющей организации, в связи с заключенным договором между ОАО «Железногорский хлебозавод» и ООО «Курскхлебпром» о передаче полномочий  исполнительного органа от 01.02.2007 года.
 
    Более того, сделка проведена в соответствии с антимонопольным законодательством, что подтверждается заключением Управления Федеральной антимонопольной службы по Курской области   от 23.11.2006г №2091.
 
    Таким образом, довод истца о возможном расхождении воли представляемых и представителей, и о необходимости ее квалификации в рамках  статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации  не обоснован и не подтвержден материалами дела.
 
    Также, истцом в обоснование  незаконности сделки заявлено о несоответствии  фактической формы расчетов по сделке форме, указанной в оспариваемом договоре. 
 
    Согласно п.1 ст.432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
 
    Необходимым условием договора купли-продажи недвижимости согласно статье 554 Гражданского кодекса Российской Федерации являются данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости в составе другого недвижимого имущества.
 
    Согласно статье 555 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным.
 
    В соответствии со статьями 79, 83 Федерального закона от 26.12.2005 года №208-ФЗ  в решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
 
    В Протоколе внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Суджанский хлебозавод» от 14.07.2006 года №10  и Протоколе внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Железногорский хлебозавод» от 22.07.2006 года №2 в части сведений об одобряемой сделке указаны все существенные условия, а именно: вид сделки, стороны по сделке, данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, цена продаваемого имущества.
 
    Форма  расчетов не является существенным условием договора купли-продажи недвижимости. Более того, в материалах дела имеются доказательства надлежащего исполнения обязательств по оспариваемому договору. Так, ОАО «Суджанский хлебозавод» передал имущество, указанное в договоре по актам приема-передачи имущества, приобщенным к материалам дела,  а ОАО «Железногорский хлебозавод» полностью оплатил данное имущество (т. 1 л.д. 7-12). Таким образом, часть суммы была оплачена векселем, который принят ОАО «Суджанский хлебозавод» по акту приема-передачи  от 06.04.2007 года.
 
    В соответствии с п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №33, Пленума ВАС РФ №14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" в случаях, когда соглашением предусматривается, что одна сторона передает товары, производит работы или оказывает услуги, а другая выдает (передает) вексель или акцептует выставленный на нее вексель на согласованных условиях, то обязательства последней считаются исполненными при совершении этих действий.
 
    В соответствии со статьей 862Гражданского кодекса Российской Федерации  стороны по договору вправе избрать и установить в договоре любую из форм расчетов.
 
    Таким образом, довод истца о том, что в связи с несоблюдением формы расчетов, договор купли-продажи  недвижимости от 19.02.2007 года является недействительным, не обоснован и не подтверждается материалами дела.
 
    Договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.02.2007 года является оспоримой  сделкой.  
 
    В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ, иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение 1 года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной
 
    Исковое заявление по настоящему делу №А35-12512/2009 подано истцом в Арбитражный суд Курской области 09.12.2009 года, то есть за пределами установленного срока исковой давности.
 
    Согласно пункту 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 № 15, Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 № 18 в  соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение.
 
    В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 № 15, Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 № 18 при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С учетом этого довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.
 
    Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. В соответствии с положениями пункта 1 статьи 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.
 
    Таким образом, обращаясь в арбитражный суд с иском  о признании договора купли-продажи незаключенным, конкурсный управляющий  Бурханский С.Е. действует не от своего имени, а от имени должника, который является стороной спорного договора купли-продажи.   
 
    Доказательств наличия оснований для приостановления или перерыва течения срока исковой   давности, предусмотренных ст.ст. 202, 203 ГК РФ, истцом не представлено.
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса истечение   срока исковой  давности   о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в  иске 
 
    Установление в законе общего срока исковой давности    обусловлено необходимостью обеспечить стабильные и определенные отношения, сложившиеся между участниками гражданского оборота. Истечение срока исковой давности  о применении которого заявлено стороной в споре, само по себе является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске   (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), поэтому выяснение иных обстоятельств существенного значения для разрешения спора не имеет, поскольку принудительная (судебная) защита прав истца, независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна.
 
    Данная правовая позиция изложена в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ №15 от 12.11.2001 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №18 от 15.11.2001 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», в связи, с чем все доводы истца, изложенные в  иске и дополнениях к нему, не могут быть приняты судом во внимание.
 
    Иных доказательств, подтверждающих заявленные исковые требования и возражения по заявленным исковым  требованиям, сторонами не представлены.
 
    Исходя из изложенного, заявленные требования истца о признании незаключенным договора купли-продажи от 19 февраля 2007 года и обязании ответчика возвратить все имущество, полученное по договору – в случае отсутствия возможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в соответствии с условиями договора, не подлежат удовлетворению.
 
    Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации  расходы по госпошлине относятся на истца.  С учетом того, что в отношении истца возбуждена процедура несостоятельности (банкротства), суд счел возможным снизить размер подлежащей взысканию государственной пошлины до 100 руб. 00 коп.
 
    На основании статей  166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст. ст. 16, 65, 110, 112, 167-170, 176 и 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
Р Е Ш И Л :
 
    В удовлетворении заявленных требований открытого акционерного общества "Суджанский хлебозавод", г. Суджа Курской области отказать.
 
    Взыскать с  открытого акционерного общества "Суджанский хлебозавод", г. Суджа Курской области расходы по оплате  государственной пошлины в сумме 100 руб. 00 коп.
 
    Данное решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в городе Воронеже, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения, в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в городе Брянске.
 
 
 
    Судья                                                                 С.И. Хмелевской