Дата принятия: 22 февраля 2011г.
Номер документа: А35-11780/2010
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ
К. Маркса ул., д. 25, г. Курск, 305000
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
город Курск
«22» февраля 2011 года Дело № А35-11780/2010
Резолютивная часть решения объявлена 22 февраля 2011 года.
Арбитражный суд Курской области в составе судьи Побережной Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Натуркиной А.Е., рассмотрев в судебном заседании дело
по иску общества с ограниченной ответственностью «Владис»
к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Партнер»
к Инспекции ФНС России по городу Курску,
к третьему лицу: ООО «Управляющая компания «Крона»
о признании права собственности на долю в уставном капитале общества
при участии в судебном заседании:
от истца: Полищук В.В.– по довер. от 15.06.2010 года.
от ИФНС по г. Курску: не явился, уведомлен надлежащим образом,
от ООО «Компания «Партнер»: не явился, уведомлен надлежащим образом.
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Владис» обратилось в Арбитражный суд Курской области и к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Партнер», Инспекции ФНС России по городу Курску и просит суд признать право собственности на 100% долей в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Крона» с одновременным лишением ООО «Компания «Партнер» права на данную долю.
Истец просит также обязать ИФНС России по городу Курску внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, указав ООО «Владис» единственным участником ООО «Управляющая компания «Крона» с долей участия 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10000 руб.
ООО «Комания «Партнер» исковые требования не признало, ссылаясь на то, что истец не является собственником 100% в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Крона», а также на отсутствие доказательств того, что доля в уставном капитале выбыла из владения истца помимо его воли в результате противоправных действий 3-х лиц.
ИФНС по городу Курску отзыв на иск не представило.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.
07 декабря 2007 года Обозной Н.С. принято решение учредить ООО УК «Крона», сформировать и оплатить 100% уставного капитала в размере 10000 рублей.
На момент государственной регистрации общества в Инспекции ФНС РФ по городу Курску уставный капитал истцом не оплачен.
29 января 2008 года между Обозной Н.С. и ООО «Владис» заключен договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО УК «Крона».
В соответствии с указанным договором в учредительные документы и Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения.
Впоследствии были заключены сделки, предметом которых являлись 100% долей в уставном капитале ООО УК «Крона»:
- 07 апреля 2008 года между ООО «Владис» и ООО «Эвника»,
- 22 сентября 2008 между ООО «Эвника» и ООО «Юпитер»,
- 14 января 2009 года между ООО «Юпитер» и ООО «Компания «Партнер».
В ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения в состав участников ООО «Управляющая компания «Крона».
31 октября 2008 года в пределах годичного срока с момента регистрации общества, Обозной Н.С. оплачен уставный капитал ООО УК «Крона» в размере 10000 рублей.
Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением арбитражного суда Курской области от 25 декабря 2009 года по делу № А35-7361/2008 по иску Обозной Н.С. к ООО «Владис», ООО «Эвника», ООО «Юпитер», ООО «Компания «Партнер», к третьим лицам: ИФНС по городу Курску, ООО «Управляющая компания «Крона» о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Крона».
В соответствии с п.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Договор купли-продажи доли от 29 января 2008 года, заключенный между Обозной Н.С. и ООО «Владис», признан судом недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку в нарушение требований п.3 ст. 21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на момент его совершения Обозная Н.С. не оплатила стоимость доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Крона» и не получила право распоряжаться долей.
Поскольку по ничтожной сделке ООО «Владис» не получило прав участника ООО «Управляющая компания «Крона», оно не могло произвести отчуждение 100% долей в уставном капитале общества ООО «Эвника».
Все последующие сделки купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Крона» также являются недействительными (ничтожными).
Решением арбитражного суда Курской области от 25 декабря 2009 года по делу № А35-7361/2008 суд отказал в удовлетворении исковых требований Обозной Н.С.
Суд квалифицировал действия Обозной Н.С. по предъявлению иска о признании права собственности на 100% долей в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Крона» вследствие недействительности (ничтожности) договора как злоупотребление правом.
Суд пришел к выводу о том, что ООО «Компания «Партнер» является добросовестным приобретателем 100% долей в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Крона» в силу положений ст. 302 ГК РФ.
Ссылаясь на то, что ООО «Владис» также как и ООО «Компания «Партнер» является добросовестным приобретателем 100% долей в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Крона», ООО «Владис» обратился в арбитражный суд Курской области с иском к ООО «Компания «Партнер» и ИФНС по городу Курску о признании права на 100% долей в уставном капитале общества.
Договор купли-продажи доли от 07 апреля 2008 года об отчуждении 100% долей в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Крона» обществу с ограниченной ответственностью «Эвника» от имени ООО «Владис» подписан Лизунковой Светланой Сергеевной по доверенности б/н от 07.04.2008 года.
Однако, ООО «Владис» не уполномочивало Лизункову С.В. заключать договор по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Крона», соответствующих доверенностей не выдавало.
Данное обстоятельство, по мнению истца, свидетельствует о том, что ООО «Владис» утратило долю в уставном капитале помимо своей воли.
Ссылаясь на п.17 ст. 21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ООО «Владис» просит суд признать право собственности на 100% долей в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Крона» с одновременным лишением права на указанную долю ООО «Компания «Партнер», а также обязать налоговый орган зарегистрировать соответствующие изменения в сведения в ЕГРЮЛ.
В соответствии со ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.
Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (п.1 и п.2 ст. 302 ГК РФ).
В соответствии с общими нормами ст. 302 ГК РФ в части 1 п. 17 ст. 21 ФЗ РФ № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
В силу п.36 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 10 и Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с зашитой права собственности» лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.
Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.
ООО «Владис» не приобрело право собственности на 100% долей в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Крона» и не стало участником общества.
Договор купли-продажи доли от 29 января 2008 года является недействительной (ничтожной) сделкой, не влекущей правовых последствий, кроме тех, которые связаны с ее недействительностью.
Обозная Н.С. реализовала право истребовать 100% долей в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Крона» от ООО «Компания «Партнер» в рамках дела № А35-7361/2008.
Суд отказал в удовлетворении исковых требований Обозной Н.С. об истребовании доли из чужого незаконного владения, признав ООО «Компания «Партнер» добросовестным приобретателем.
Следует признать несостоятельными доводы истца о том, что доля в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Крона» выбыла из его владения помимо его воли в результате противоправных действий третьих лиц.
Недействительность (ничтожность) договора от 07 апреля 2008 года не свидетельствует о выбытии доли в уставном капитале из владения ООО «Владис» помимо его воли.
Согласно п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 года № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли.
Определением от 28 октября 2010 года суд запретил ИФНС по городу Курску осуществлять государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Управляющая компания «Крона», касающиеся изменений состава участников.
В соответствии с 5 ст. 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.
Расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца на основании ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 16, 110, 167-170, 176 и 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Обеспечительные меры, примененные на основании определения арбитражного суда Курской области от 28 октября 2010 года по делу № А35-11780/2010 в виде запрета Инспекции ФНС России по городу Курску осуществлять регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Крона» (ИНН 4632088166, КПП 463201001, ОГРН 1074632025412, юридический адрес: 305007, г. Курск, ул. Энгельса, 115, оф. 201), касающихся изменений состава участников общества, отменить.
Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через арбитражный суд Курской области.
Судья Н.В. Побережная
