Решение от 12 января 2011 года №А35-11256/2010

                                                    
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ
 
К. Маркса ул., д. 25, г. Курск, 305004
 
Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    город Курск
 
    «12» января 2011 года                                              Дело №  А35-11256/2010
 
 
Резолютивная часть решения объявлена 12 января 2011 года.
 
Решение изготовлено в полном объеме 12 января 2011 года
 
    Арбитражный суд Курской области в составе судьи Побережной Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чернышевой Т.В., рассмотрел в судебном заседании дело
 
по иску общества с ограниченной ответственностью «Автошанс»
    к   Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Курской области
 
    об исключении из числа участников общества
 
    В судебном заседании приняли участие представители:
 
    от истца: Самофалова Я.С. -  по довер. от 29.09.2010 года,    
 
    от ответчика: не явился, уведомлен надлежащим образом
 
 
Общество с ограниченной ответственностью «Автошанс» обратилось в Арбитражный суд Курской области с требованием к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Курской области об исключении открытого акционерного общества «Автомобилист» из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Автошанс» и о передаче его доли размером 6, 86 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Автошанс» номинальной стоимостью 3 360 рублей в собственность общества с ограниченной ответственностью «Автошанс».
    В судебном заседании истец поддержал заявленные требования.
 
    Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания уведомлен надлежащим образом в силу части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Согласно ст. 156 АПК РФ, неявка в судебное заседание представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте разбирательства дела, не препятствует рассмотрению спора по имеющимся в деле документам.
 
 
    Изучив материалы дела,  суд установил:
 
    07.05.2004 года на основании протокола № 1 общего собрания учредителей было создано общество с ограниченной ответственностью «Автошанс», участниками которого являлись Шматов О.Н., Ситникова О.И., Паболков С.Н.
 
    В соответствии с передаточным актом от 05.08.2004 года в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью «Автошанс» было передано движимое имущество открытого акционерного общества «Автомобилист» на общую сумму 444 200 рублей 00 копеек.
 
    В связи с этим на основании протокола внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Автошанс» № 2 от 05.08.2004 года в состав участников данного общества было принято открытое акционерное общество «Автомобилист» с долей, равной 19, 35 % уставного капитала, номинальной стоимостью 2 400 рублей.
 
    В последующем в связи с увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Автошанс» доли участников общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Автошанс» были распределены следующим образом:
 
    1. Шматов О.Н. – 88, 04 % уставного капитала номинальной стоимостью 43 100 рублей.
 
    2. Ситникова О.И. – 2, 55 % уставного капитала номинальной стоимостью 1 250 рублей.
 
    3. Паболков С.Н. – 2, 55 % уставного капитала номинальной стоимостью 1 250 рублей.
 
    4. открытое акционерное общество «Автомобилист» - 6, 86 % уставного капитала номинальной стоимостью 3 360 рублей.
 
    Размер долей участников общества с ограниченной ответственностью «Автошанс» и их номинальная стоимость подтверждаются протоколом № 1 от 15.02.2006 года внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Автошанс».
 
    01.11.2006 года на основании решения Арбитражного суда Курской области по делу № А35- 4320\06 «г» в отношении открытого акционерного общества «Автомобилист» была введена процедура конкурсного производства.
 
    30.04.2008 года на основании определения Арбитражного суда Курской области по делу № А35- 4320\06 «г» конкурсное производство было завершено, а конкурсный управляющий был обязан представить доказательства внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника.
 
    В материалах дела имеется свидетельство, подтверждающее факт ликвидации открытого акционерного общества «Автомобилист» на основании решения суда.
 
    В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Автошанс» от 28.09.2010 года ликвидированное открытое акционерное общество «Автомобилист» на основании решения участников было исключено из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Автошанс».
 
    Однако, решением налогового органа от 13.08.2010 года истцу отказано в государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы юридического лица.
 
    Ссылаясь на то обстоятельство, что доля фактически ликвидированного юридического лица в уставном капитале истца затрудняет деятельность последнего, истец обратился в суд за защитой своих прав.
 
    Оценив представленные документы, суд находит требования истцов необоснованными и неподлежащими удовлетворению.
 
Как усматривается из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Автошанс» обратилось в Арбитражный суд Курской области с требованием к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Курской области об исключении открытого акционерного общества «Автомобилист» из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Автошанс» и о передаче его доли в собственность общества с ограниченной ответственностью «Автошанс».
    В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
 
    Таким образом, общество с ограниченной ответственностью «Автошанс» является ненадлежащим истцом по делу, поскольку истцами в данных правоотношениях могут выступать только участники общества, а не само юридическое лицо.
 
    Кроме того, иск заявлен к ненадлежащему ответчику - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Курской области. Надлежащий же ответчик - открытое акционерное общество «Автомобилист», как установлено судом, ликвидирован, в связи с чем перестал быть участником общества с ограниченной ответственностью «Автошанс».
 
    В соответствии с ч. 7 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и на основании п. 5.18 Устава общества с ограниченной ответственностью «Автошанс» имущество ликвидируемого общества, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами, распределяется между участниками данного общества.
 
    Таким образом, доля открытого акционерного общества «Автомобилист» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Автошанс» должна быть распределена между бывшими акционерами открытого акционерного общества «Автомобилист».
 
    Расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца на основании ст. 110 АПК РФ. 
 
    Руководствуясь статьями 16, 110, 167-170, 176 и 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
    Р  Е  Ш  И  Л:
 
 
    В удовлетворении исковых требований - отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в городе Воронеже в течение месяца со дня его принятия.
 
 
    Судья                                                                           Н.В. Побережная